BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH

LÊ NGỌC NGUN PHƯƠNG

PHÁP LUẬT VỀ CƠNG BỐ THÔNG TIN
CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT

LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH

PHÁP LUẬT VỀ CƠNG BỐ THƠNG TIN
CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT
Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Định hướng nghiên cứu
Mã số: 8380107

Người hướng dẫn khoa học
Học viên
Lớp

: PGS. TS. Bùi Xuân Hải
: Lê Ngọc Nguyên Phương
: Cao học Luật Kinh tế, Khóa 29

TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022

LỜI CAM ĐOAN
Tôi cam đoan rằng tất cả nội dung trong Luận văn này hồn tồn được hình
thành và phát triển từ những quan điểm cá nhân của tôi, dưới sự hướng dẫn khoa học
của PGS. TS. Bùi Xuân Hải – Giảng viên Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh.
Trong Luận văn có trích dẫn, sử dụng ý kiến, quan điểm khoa học của một số
tác giả. Sự trích dẫn này được thể hiện cụ thể trong Danh mục tài liệu tham khảo và
tuân thủ các quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Tơi xin chịu trách nhiệm về
tính trung thực, khách quan của các dữ liệu, số liệu và các thơng tin được trình bày
trong Luận văn.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày

tháng

Tác giả luận văn

Lê Ngọc Nguyên Phương

năm 2022


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

BCTC

: Báo cáo tài chính

BCTN


: Báo cáo thường niên

BĐH

: Ban điều hành

BKS

: Ban kiểm sốt

CBTT

: Cơng bố thông tin

CTCP

: Công ty cổ phần

CTĐC

: Công ty đại chúng

CTNY

: Công ty niêm yết

ĐDPL

: Người đại diện theo pháp luật


ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

: Hội đồng quản trị

HNX

: Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội

HOSE

: Sở Giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh

NĐT

: Nhà đầu tư

OECD

: Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

QTCT

: Quản trị cơng ty

SEC


: Ủy ban Chứng khốn Hoa Kỳ

SGDCK

: Sở Giao dịch chứng khoán

TGĐ/GĐ

: Tổng Giám đốc/Giám đốc

TP.HCM

: Thành phố Hồ Chí Minh

TTCK

: Thị trường chứng khốn

UBCKNN

: Ủy ban Chứng khốn Nhà nước

XPVPHC

: Xử phạt vi phạm hành chính


MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1
CHƯƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CỦA PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ

THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT ...........................................................6
1.1. Khái niệm, đặc điểm của hoạt động công bố thông tin của công ty niêm
yết ...........................................................................................................................6
1.1.1. Khái niệm của hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết.............6
1.1.2. Đặc điểm của hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết ..............8
1.2. Vai trị của hoạt động cơng bố thơng tin của cơng ty niêm yết................10
1.2.1. Đối với nhà đầu tư ....................................................................................10
1.2.2. Đối với bản thân công ty niêm yết ............................................................12
1.2.3. Đối với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng
khoán ..................................................................................................................14
1.3. Sự cần thiết điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty niêm
yết bằng pháp luật...............................................................................................14
1.3.1. Hạn chế nguy cơ lạm quyền của người quản lý công ty...........................15
1.3.2. Đảm bảo nguyên tắc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư .16
1.3.3. Tạo điều kiện để cơ quan quản lý giám sát hoạt động của các cơng ty
niêm yết có hiệu quả ...........................................................................................17
1.3.4. Đáp ứng yêu cầu về công khai, minh bạch thị trường chứng khoán Việt
Nam để phù hợp với q trình hội nhập quốc tế ................................................17
1.4. Phân loại cơng bố thông tin của công ty niêm yết .....................................18
1.4.1. Căn cứ vào ý chí của chủ thể cơng bố thơng tin ......................................18
1.4.2. Căn cứ vào hình thức của hoạt động cơng bố thơng tin ..........................19
1.4.3. Căn cứ vào tính chất của thông tin được công bố....................................21
1.5. Nguyên tắc của hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết ........21
1.5.1. Nguyên tắc công bằng ..............................................................................21
1.5.2. Nguyên tắc công khai, minh bạch.............................................................22
1.5.3. Nguyên tắc công bố thông tin qua người thực hiện công bố thông tin ....23
1.5.4. Nguyên tắc tự chịu trách nhiệm ................................................................23
1.5.5. Nguyên tắc kịp thời, liên tục .....................................................................23
1.5.6. Nguyên tắc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.................24
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ........................................................................................25



CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ
THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN .....
...................................................................................................................................26
2.1. Thực trạng quy định pháp luật về nguyên tắc công bố thông tin của
công ty niêm yết và kiến nghị hồn thiện .........................................................28
2.1.1. Việc cơng bố thơng tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời ..........................28
2.1.2. Cơng ty niêm yết phải có trách nhiệm bảo quản, lưu trữ thông tin đã báo
cáo, công bố theo quy định .................................................................................29
2.1.3. Nguyên tắc công bố thông tin đồng thời phải báo cáo với Sở Giao dịch
chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ..................................................29
2.2. Thực trạng quy định pháp luật về ngôn ngữ công bố thông tin của công
ty niêm yết và kiến nghị hoàn thiện ..................................................................30
2.3. Thực trạng quy định pháp luật về người thực hiện công bố thông tin của
cơng ty niêm yết và kiến nghị hồn thiện .........................................................31
2.3.1. Công bố thông tin qua người đại diện theo pháp luật .............................32
2.3.2. Công bố thông tin qua người được ủy quyền công bố thông tin ..............32
2.4. Thực trạng quy định pháp luật về phương tiện công bố thông tin của
cơng ty niêm yết và kiến nghị hồn thiện .........................................................33
2.4.1. Trang thông tin điện tử (website) của công ty niêm yết ...........................33
2.4.2. Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, phương
tiện cơng bố thơng tin khác theo Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.........34
2.4.3.Các phương tiện thông tin đại chúng khác................................................35
2.5. Thực trạng quy định pháp luật về tạm hỗn cơng bố thơng tin của cơng
ty niêm yết và kiến nghị hồn thiện ..................................................................36
2.5.1. Điều kiện tạm hỗn cơng bố thơng tin......................................................36
2.5.2. Phương tiện thơng báo việc tạm hỗn cơng bố thơng tin .........................38
2.5.3. Thời hạn thơng báo và giải trình lý do tạm hỗn cơng bố thơng tin ........38
2.6. Thực trạng quy định pháp luật về hình thức cơng bố thơng tin của cơng

ty niêm yết và kiến nghị hồn thiện ..................................................................39
2.6.1. Cơng bố thông tin định kỳ ........................................................................39
2.6.2. Công bố thông tin bất thường ...................................................................46
2.6.3. Công bố thông tin theo yêu cầu ................................................................49
2.6.4. Công bố thông tin tự nguyện ....................................................................50


2.7. Thực trạng quy định pháp luật về cơ chế quản lý và giám sát hoạt động
công bố thông tin của cơng ty niêm yết và kiến nghị hồn thiện ....................52
2.7.1. Quy định pháp luật về các cơ quan có thẩm quyền quản lý và giám sát
hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết .............................................52
2.7.2. Quy định pháp luật về hoạt động quản lý và giám sát hoạt động công bố
thông tin của công ty niêm yết ............................................................................55
2.8. Thực trạng quy định pháp luật về xử lý hành vi vi phạm pháp luật về
công bố thông tin của cơng ty niêm yết và kiến nghị hồn thiện ....................57
2.8.1. Chế tài hành chính ....................................................................................57
2.8.2. Chế tài hình sự ..........................................................................................63
2.8.3. Chế tài dân sự ...........................................................................................64
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ........................................................................................69
KẾT LUẬN ..............................................................................................................71
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO


1
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời và phát triển đến nay đã hơn 20 năm,
đang trở thành kênh thu hút vốn đầu tư quan trọng cho nền kinh tế. Nhân tố chính
tham gia thị trường là các cơng ty niêm yết và nhà đầu tư. Tính đến tháng 11/2020, số
lượng cơng ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và

Sở Giao dịch chứng khốn Hà Nội là 741 (số liệu từ website Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước). Số lượng nhà đầu tư tham gia giao dịch trên thị trường cũng ngày càng
tăng, từ mức 3.000 tài khoản trong năm 2000 lên 4,08 triệu tính tới cuối tháng
11/2021, tăng khoảng 1,31 triệu tài khoản so với thời điểm cuối năm 20201.
Có nhiều yếu tố giúp nhà đầu tư và các công ty niêm yết “gặp nhau”, trong
đó thơng tin được xem như sợi dây xun suốt liên kết giữa họ. Nếu thiếu thông tin
hoặc thông tin khơng minh bạch, nhà đầu tư khó mà đưa ra quyết định đầu tư hiệu
quả. Do đó, pháp luật ở các nước đều có những quy định về nghĩa vụ công bố thông
tin của một số chủ thể tham gia thị trường chứng khốn nhằm đảm bảo cung cấp
thơng tin nhanh chóng, kịp thời, chính xác, đầy đủ và cơng bằng cho các nhà đầu tư.
Tuy nhiên, theo đánh giá của Tổ chức Quốc tế các Ủy ban Chứng khoán (IOSCO),
mức độ minh bạch thông tin của thị trường chứng khốn Việt Nam cịn thấp và các
doanh nghiệp vẫn chưa ý thức được tầm quan trọng của việc công bố thơng tin. Vì
vậy, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này ln được chú trọng hồn thiện, gần
đây quan trọng nhất phải kể đến Luật Chứng khốn 2019, có hiệu lực từ ngày
01/01/2021 và các văn bản quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành.
Tuy nhiên, do pháp luật chứng khốn Việt Nam vẫn cịn ở giai đoạn đầu của
sự phát triển, bất cập và hạn chế vì vậy là điều khó tránh khỏi. Việc nghiên cứu để
tìm ra các phương hướng hoàn thiện hơn quy định pháp luật về công bố thông tin
của công ty niêm yết trên thị trường chứng khốn là một u cầu khách quan, có ý
nghĩa thực tiễn và cấp thiết. Vì lẽ đó, tác giả chọn đề tài: “Pháp luật về công bố
thông tin của cơng ty niêm yết”.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Nghiên cứu pháp luật về công bố thông tin của cơng ty niêm yết ở Việt Nam
đã có các cơng trình khoa học có thể kể đến như:
Kiều Linh, “10 sự kiện chứng khoán nổi bật năm 2021”, truy cập ngày 10/01/2022.
1


2

Lê Vũ Nam (chủ biên), Lưu Minh Sang, Châu Quốc An, Lê Hà Diễm
Châu (2017), Pháp luật về quản trị cơng ty niêm yết trên thị trường chứng khốn
Việt Nam, NXB Đại học Quốc gia TP.HCM, là Sách chuyên khảo cung cấp kiến
thức chuyên sâu về công ty niêm yết và cơng bố thơng tin, dưới góc độ là một phần
của quản trị cơng ty niêm yết. Ngồi ra, cơng trình đã phân tích những điểm hạn chế
của Thơng tư số 52/2012/TT-BTC, sau đó chỉ ra những điểm tiến bộ của Thơng tư
số 155/2015/TT-BTC thay thế và có một số kiến nghị sửa đổi. Tóm lại, nhóm tác
giả đã minh chứng được vai trị của cơng bố thơng tin dưới góc độ quản trị cơng ty
và có những giải pháp hồn thiện pháp luật có giá trị.
Đỗ Thị Thu Hà (2019), Pháp luật về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Luật học, Viện Hàn
lâm Khoa học xã hội Việt Nam. Đây là một trong những tài liệu quý giá phân tích
chuyên sâu các khía cạnh của pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng,
đặc biệt có sự so sánh với quy định của pháp luật một số gia có thị trường chứng
khốn phát triển như Hoa Kỳ, Hàn Quốc, Trung Quốc,… Từ đó, cơng trình chỉ ra
rất nhiều giải pháp hồn thiện pháp luật và các giải pháp đồng bộ khác. Tuy nhiên,
đối tượng nghiên cứu của Luận án là công ty đại chúng nói chung mà khơng phải là
nghiên cứu chun sâu về công ty niêm yết và dựa trên cơ sở quy định của Luật
Chứng khoán 2006, sửa đổi bổ sung 2010, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP và Thông
tư số 155/2015/TT-BTC.
Nguyễn Thị Ngọc Anh (2020), Nghĩa vụ công bố thông tin của cơng ty niêm
yết trên thị trường chứng khốn Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại
học Luật TP.HCM. Cơng trình nghiên cứu này đã trình bày các nội dung tổng quan
và khái quát về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết dựa trên cơ sở quy
định pháp luật, thực tiễn áp dụng với số liệu thống kê cụ thể và nêu bật các vụ việc
trên thực tế trong thời gian gần đây. Đặc biệt, đây là cơng trình đầu tiên tiếp cận
pháp luật về công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán
Việt Nam theo quy định của Luật Chứng khốn 2019.
Bên cạnh đó, một số cơng trình nghiên cứu khoa học, bài báo trên tạp chí
chuyên ngành cũng có nghiên cứu về vấn đề này, cụ thể: Đặng Trần Ngọc Mỹ,

Nguyễn Thị Vân Anh, Võ Thị Thuỳ Liên, Nguyễn Hồng Kha (2018), Pháp luật
về cơng bố thơng tin của công ty niêm yết, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp trường,
Trường Đại học Luật TP.HCM; Trần Lương Đức (2017), “Một số vấn đề pháp lý
về công bố thơng tin trên thị trường chứng khốn”, Tạp chí Cơng thương, số 8; Lê


3
Vũ Nam (2017), “Một số bất cập trong các quy định pháp luật về công bố thông
tin của công ty niêm yết và kiến nghị hồn thiện”, Tạp chí Cơng thương, số 7; Đỗ
Thị Thu Hà (2018), “Hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng và vấn đề
bảo vệ nhà đầu tư chứng khốn”, Tạp chí Tài chính, kỳ 1 tháng 10 (690); Phan
Phương Nam (2019), “Hồn thiện quy định về công bố thông tin trong Dự thảo
Luật Chứng khốn (sửa đổi)”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 17 (393); Phan
Đăng Hải, Nguyễn Phương Thảo (2021), “Nghĩa vụ công bố thông tin của doanh
nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí Khoa học và
Đào tạo Ngân hàng, số 231. Các bài viết vừa nêu đều có cách tiếp cận khác nhau
khi nghiên cứu pháp luật về công bố thông tin của công ty niêm yết; song đa phần
lại được nghiên cứu trong bối cảnh Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng
dẫn chưa được ban hành.
Nhìn chung, những cơng trình từ trước đến nay nghiên cứu pháp luật về công
bố thông tin nói chung, hoặc chủ yếu là nghĩa vụ của công ty niêm yết theo quy
định tại các văn bản quy phạm pháp luật cũ trước khi Thông tư số 96/2020/TT-BTC
có hiệu lực. Vì vậy, tác giả cho rằng việc thực hiện đề tài là cần thiết do đây là một
vấn đề vẫn cịn mới, có tính thời sự cao, địi hỏi có những nghiên cứu hồn thiện.
3. Mục đích nghiên cứu
Mục đích của Luận văn là nghiên cứu có hệ thống những kiến thức lý luận
của pháp luật về công bố thông tin của công ty niêm yết; phân tích những quy
định pháp luật hiện hành của Việt Nam điều chỉnh hoạt động này, qua đó xác định
những ưu điểm cũng như những tồn tại, thiếu sót. Trên cơ sở phân tích thực trạng
pháp luật, Luận văn đề xuất một số giải pháp hoàn thiện, nâng cao khả năng và

hiệu quả áp dụng các quy định pháp luật về công bố thông tin của công ty niêm
yết trên thực tế.
4. Đối tượng nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu về hệ thống các quy định của pháp luật Việt Nam điều
chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng
khoán. Để làm sáng tỏ đối tượng nghiên cứu vừa nêu, tác giả tập trung phân tích
những vấn đề mang tính lý luận cũng như quy định của pháp luật Việt Nam dựa trên
các quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành là các văn
bản điều chỉnh trực tiếp đến hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết,
ngồi ra cịn có các quy định pháp luật chung và chuyên ngành có liên quan như Bộ
luật Dân sự, Bộ luật Hình sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Kế tốn.


4
5. Giới hạn phạm vi nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu
5.1. Phạm vi nghiên cứu
Luận văn không nghiên cứu tất cả quy định về công bố thông tin áp dụng cho
các chủ thể trên thị trường chứng khoán như Sở giao dịch chứng khốn, cơng ty
chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ,… mà chỉ đi sâu nghiên cứu lý luận, quy định
pháp luật về công bố thông tin của cơng ty cổ phần có cổ phiếu được niêm yết tại
Sở giao dịch chứng khốn (cơng ty niêm yết) và thực tiễn áp dụng như sau:
Thứ nhất, nghiên cứu các vấn đề mang tính lý luận về hoạt động cơng bố
thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Thứ hai, nghiên cứu pháp luật Việt Nam, cụ thể là các quy định có liên quan
đến hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết. Đặc biệt, tác giả tập trung
vào các văn bản quy phạm pháp luật quan trọng là Luật Chứng khoán 2019, Luật
Doanh nghiệp 2020, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và Thông tư số 96/2020/TTBTC (so sánh với Thông tư số 155/2015/TT-BTC). Bên cạnh đó, tác giả cịn nghiên
cứu pháp luật của một số quốc gia liên quan đến vấn đề này.
Thứ ba, tác giả nghiên cứu thực tiễn áp dụng pháp luật về công bố thông tin
của công ty niêm yết từ thời điểm Thơng tư số 155/2015/TT-BTC, Luật Chứng

khốn 2019 và Thông tư số 96/2020/TT-BTC được ban hành đến nay.
5.2. Phương pháp nghiên cứu
Để thực hiện đề tài, tác giả đã sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau:
- Phương pháp phân tích, bình luận: Đây là hai phương pháp chủ đạo, được sử
dụng xuyên suốt cả hai Chương của Luận văn, để phân tích đánh giá tổng quan lẫn
chuyên sâu các vấn đề lý luận, các quy định hiện hành của pháp luật về công bố
thông tin của công ty niêm yết; trên cơ sở đó tác giả nhận xét, đánh giá về tính hợp lý
hoặc hạn chế của các quy định pháp luật. Đồng thời, phương pháp này được sử dụng
để đánh giá, bình luận về thực tiễn thực hiện công bố thông tin của công ty niêm yết.
- Phương pháp so sánh: Phương pháp này được sử dụng để so sánh một số
quy định giữa Thông tư số 96/2020/TT-BTC và Thông tư số 155/2015/TT-BTC;
đồng thời, phương pháp này được sử dụng nhằm tìm ra điểm giống, khác nhau, tiến
bộ, hạn chế của các quy định theo thông lệ quốc tế, các quy định pháp luật nước
ngoài tương tự liên quan đến hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết, cụ
thể: (i) cơ chế tạm hỗn cơng bố thơng tin, (ii) thời hạn cơng bố thông tin bất
thường, và (iii) cách thức tổ chức cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị
trường chứng khoán tại Chương 2 của Luận văn.


5
- Phương pháp thống kê: Phương pháp này được tác giả sử dụng nhằm đưa ra
các số liệu chứng minh tình hình cơng bố thơng tin của cơng ty niêm yết tại Việt
Nam nêu ở Chương 2 của Luận văn nhằm chỉ ra sự cần thiết phải hoàn thiện cũng
như khắc phục hạn chế, vướng mắc của pháp luật.
- Phương pháp quy nạp, tổng hợp: Trên sơ sở phân tích, bình luận, đánh giá
pháp luật, tác giả sử dụng phương pháp này ở cả Chương 1 và Chương 2 của Luận
văn để đưa ra các nhận định cụ thể về vai trị của hoạt động cơng bố thơng tin của
cơng ty niêm yết, các nhận định về quy định của pháp luật hiện hành. Đồng thời, tác
giả sử dụng phương pháp tổng hợp để tóm tắt và đưa ra kết luận nội dung của từng
chương ở cuối mỗi chương và của cả Luận văn.

Các điểm mới, các đóng góp mới về mặt lý luận và thực tiễn
Về mặt lý luận, tác giả đã đưa ra các phân tích về khái niệm, đặc điểm, vai trò
và nguyên tắc của hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết. Trên cơ sở đó,
Luận văn thể hiện sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật và hoàn thiện pháp
luật đối với hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết. Đồng thời, những
kiến nghị hoàn thiện pháp luật cũng là đóng góp mới về lý luận khi thực hiện hoạt
động công bố thông tin của công ty niêm yết, góp phần tạo lập thị trường chứng
khốn cơng bằng, minh bạch, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
Về mặt thực tiễn, Luận văn đưa ra những định hướng cơ bản và các nhóm
giải pháp quan trọng để hồn thiện pháp luật về công bố thông tin của công ty niêm
yết. Tác giả cũng tham vọng rằng, đề tài này có thể là tài liệu mang tính khoa học để
bổ sung vào nguồn tài liệu học tập và nghiên cứu pháp lý về vấn đề công bố thông
tin trên thị trường chứng khoán cho sinh viên, học viên, nhà lập pháp, nhà nghiên
cứu muốn tìm hiểu và tham khảo.


6
CHƯƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CỦA PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN
CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT
1.1. Khái niệm, đặc điểm của hoạt động công bố thông tin của công ty
niêm yết
1.1.1. Khái niệm của hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết
Ở Việt Nam, thị trường chứng khốn (TTCK) chính thức ra đời tương đối
muộn – ngày 20/7/2000 – bằng việc khai trương Trung tâm giao dịch chứng khốn
Thành phố Hồ Chí Minh (TP.HCM)2. Từ đó đến nay, TTCK Việt Nam ngày càng
phát triển mạnh mẽ. Cùng với đó, khái niệm cơng ty niêm yết (CTNY) đã trở nên
quen thuộc với các nhà đầu tư (NĐT) chứng khoán và được sử dụng phổ biến. Theo
quy định của Luật Chứng khốn 2019, Thơng tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài
chính ngày 16/11/2020 hướng dẫn cơng bố thơng tin (CBTT) trên TTCK (Thông tư

số 96/2020/TT-BTC) và các Quy chế CBTT tại Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK)
TP.HCM được ban hành kèm theo Quyết định số 340/QĐ-SGDHCM ngày 19/8/2016
của Tổng Giám đốc SGDCK TP.HCM (HOSE), Quy chế CBTT tại SGDCK Hà Nội
(HNX) được ban hành kèm theo Quyết định số 606/QĐ-SGDHN ngày 29/9/2016 của
Tổng Giám đốc HNX, CBTT là nghĩa vụ bắt buộc đối vối các công ty đại chúng
(CTĐC), CTNY, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
SGDCK, NĐT thuộc đối tượng CBTT,...
Đối với CTNY, pháp luật Việt Nam hiện hành khơng có định nghĩa trực tiếp
về CTNY. Nếu hiểu theo nghĩa rộng, CTNY là cơng ty có một hoặc một số loại
chứng khốn được giao dịch tại SGDCK. Như vậy, CTNY có thể là loại hình cơng ty
cổ phần (CTCP) hoặc cơng ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Trong trường hợp là
công ty TNHH, cơng ty chỉ có thể đưa trái phiếu vào giao dịch trên TTCK có tổ chức,
cịn đối với CTCP, cơng ty có thể niêm yết tất cả các loại chứng khoán. Tuy nhiên,
qua khái niệm về CTĐC tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khốn 2019 có thể thấy
rằng, CTNY là một dạng CTĐC có cổ phiếu niêm yết tại SGDCK. Trong phạm vi
Luận văn này, tác giả đồng ý với quan điểm cho rằng khái niệm CTNY nên được
hiểu theo nghĩa hẹp như sau: CTNY là CTCP có cổ phiếu được niêm yết tại SGDCK
hoặc Trung tâm giao dịch chứng khốn3.
Lê Thị Thu Thủy (2007), “Q trình xây dựng và hồn thiện khn khổ pháp luật về chứng khốn và TTCK
ở Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 12 (113), tr. 18.
3
Phan Đăng Hải (2019), Quản trị CTNY theo pháp luật Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Luật học, Viện Hàn lâm
Khoa học Xã hội Việt Nam, tr. 29.
2


7
Theo Từ điển Oxford Learners Dictionaries, thông tin được định nghĩa:
“Information (on, about somebody, something): facts or details about somebody,
something”, tức thông tin về một chủ thể, sự vật, hiện tượng nào đó là sự thật hoặc

chi tiết về chủ thể, sự vật, hiện tượng đó. Theo đó, thơng tin trên TTCK được hiểu
là “tồn bộ các thơng tin (sự thật, chi tiết) về các chủ thể tham gia TTCK, phản
ánh một cách tổng thể lẫn chi tiết về các chủ thể này”. Với cách tiếp cận này, có
thể hiểu thơng tin của CTNY trên TTCK là tồn bộ hệ thống chỉ tiêu, tư liệu liên
quan đến chứng khoán cũng như các tin tức, sự kiện phản ánh tình hình tài chính
(tình hình sản xuất kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính, cơ cấu nợ,...), tình hình quản
trị nội bộ (mối quan hệ giữa cổ đông với Ban điều hành (BĐH), thông tin về cổ
đông lớn, người nội bộ,...) tại từng thời điểm hoạt động của CTNY đó4. Cần nhấn
mạnh rằng, CTNY không phải công bố tất cả thông tin liên quan đến hoạt động
của mình. Để xác định thơng tin nào cần phải công bố, một số quốc gia (như Thái
Lan, Canada) áp dụng khái niệm “thơng tin có tầm quan trọng” hoặc “thông tin
trọng yếu” (Material Information) – những thông tin liên quan đến sự thay đổi
trong hoạt động kinh doanh của cơng ty mà có tác động đáng kể đến giá chứng
khoán của một tổ chức phát hành. Nhiều quốc gia khác như Việt Nam, Indonesia,
Nhật Bản... lại quy định cụ thể các thông tin mà các CTNY cần công khai rộng rãi
ra công chúng đầu tư5.
Theo Từ điển tiếng Việt: “CBTT là việc các chủ thể thơng báo chính xác đến
cơng chúng đầu tư các thơng tin liên quan đến tình hình hoạt động của mình cũng
như các thông tin của thị trường theo các quy định của pháp luật”6. Dưới góc độ xã
hội, có thể hiểu hoạt động CBTT là việc CTNY cung cấp rộng rãi các thơng tin tài
chính hoặc phi tài chính liên quan đến các mặt hoạt động của mình, mà cơng chúng
đầu tư có thể dễ dàng tiếp nhận được thơng tin đó. Dưới góc độ pháp lý, pháp luật
chứng khốn hiện hành không đưa ra một định nghĩa hay diễn giải khái niệm hoạt
động CBTT của CTNY mà chỉ quy định các chủ thể có nghĩa vụ CBTT dựa trên các
tiêu chí xác định. Theo Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), việc CBTT được định
nghĩa như là một cách thức để đảm bảo rằng tất cả các bên quan tâm đều có thể tiếp
cận thơng tin thơng qua một quy trình minh bạch để đảm bảo cho việc tìm kiếm và
Nguyễn Thị Ngọc Anh (2020), Nghĩa vụ CBTT của CTNY trên TTCK Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học,
Trường Đại học Luật TP.HCM, tr. 6.
5

Phạm Thị Hằng Nga (2014), CBTT của CTĐC trên TTCK theo pháp luật Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật
học, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, tr. 16.
6
Bộ Giáo dục và Đào tạo (1999), Từ điển tiếng Việt, Nhà xuất bản Văn hóa – Thơng tin, tr. 53.
4


8
thu thập thông tin được dễ dàng, bất kể mục đích tiếp cận thơng tin là gì7. Từ những
định nghĩa vừa nêu, có hiểu khái niệm hoạt động CBTT của CTNY là hoạt động của
CTNY cung cấp công khai các thơng tin tài chính và phi tài chính liên quan đến
hoạt động của mình để các cổ đơng và cơng chúng đầu tư tiếp cận một cách dễ dàng
nhất nhưng vẫn phải đảm bảo việc tuân thủ các quy định của pháp luật.
1.1.2. Đặc điểm của hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết
Thứ nhất, hoạt động CBTT của CTNY là nghĩa vụ bắt buộc do pháp luật
quy định
Không chỉ Việt Nam mà tại các quốc gia phát triển như Hoa Kỳ, Anh, Nhật
Bản, Hàn Quốc,… pháp luật đều quy định chặt chẽ về nghĩa vụ CBTT của các chủ
thể liên quan trên TTCK. Khi hoạt động trên TTCK Hoa Kỳ, mỗi chủ thể tham gia
thị trường như CTNY, cơng ty chứng khốn,… đều phải tn thủ quy định CBTT
của Luật Chứng khoán 1933, Luật về Giao dịch chứng khoán 1934 và Quy chế của
Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC). Các quy định về nghĩa vụ CBTT nằm rải rác
trong các điều khoản của hai đạo luật này, có thể kể đến như: nghĩa vụ CBTT về
đơn đăng ký trở thành tổ chức phát hành chứng khoán, nghĩa vụ CBTT về việc được
SEC chấp thuận đơn đăng ký trở thành tổ chức phát hành quy định tại Mục 7, nghĩa
vụ CBTT về Báo cáo thường niên (BCTN), Báo cáo tài chính (BCTC) đã được
kiểm tốn quy định tại Mục 198,…
Tại Việt Nam, hiện nay các chủ thể trên TTCK hoạt động phải tuân thủ quy
định của Luật Chứng khốn 2019, đặc biệt hoạt động CBTT cịn phải tuân thủ quy
định tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC và các Quy chế CBTT tại hai SGDCK là

HOSE và HNX. CTĐC có nghĩa vụ CBTT theo quy định của Luật Chứng khốn
20199; đồng thời, mỗi SGDCK đều có Quy chế CBTT bắt buộc đối với mọi chủ thể
tham gia, trong đó bao gồm các CTNY. Có thể thấy, CBTT của CTNY trên TTCK
không phải là một hoạt động tự phát của các chủ thể tham gia thị trường, mà là
nghĩa vụ bắt buộc do pháp luật quy định.
Thứ hai, hoạt động CBTT của CTNY là hoạt động thường xuyên
Mục đích cuối cùng của nghĩa vụ CBTT của CTNY là cung cấp những thông
tin về chủ thể một cách kịp thời, chính xác, thúc đẩy hoạt động giao dịch chứng
khốn vận hành trơi chảy, đảm bảo q trình hình thành giá cả mua – bán trên TTCK
7

Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) (2010), Cẩm nang QTCT, Hà Nội, tr. 488.
Tạ Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài) (2010), Hồn thiện hệ thống CBTT của CTĐC, Đề tài nghiên cứu khoa
học cấp bộ, UBCKNN, tr. 2.
9
Điểm a khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán 2019.
8


9
được diễn ra hiệu quả. Chính vì lẽ đó, CBTT của các chủ thể tham gia TTCK phải
diễn ra thường xuyên, liên tục, đây là một nguyên tắc và đặc điểm quan trọng của
hoạt động CBTT. Thông qua việc CBTT, các NĐT thấy được diễn biến hoạt động
của công ty một cách xuyên suốt, có thể đưa ra nhận định về xu hướng phát triển của
công ty trong thời gian tới, từ đó có điều kiện thực hiện quyền sở hữu đối với phần
vốn tại cơng ty mình đầu tư nhằm phát huy cao nhất lợi ích với tư cách là chủ sở hữu,
nhất là với các cổ đông thiểu số, cổ đông là các NĐT không chuyên nghiệp. Như vậy,
CTNY thực hiện hoạt động CBTT để hướng đến mục tiêu cơng khai thơng tin xảy ra
trong quy trình quản lý, điều hành công ty một cách thường xuyên, liên tục, đảm bảo
thông tin được công bố đến các NĐT, các cơ quan quản lý nhà nước không bị gián

đoạn và chậm trễ. Đây là yếu tố then chốt giúp thị trường hoạt động hiệu quả, phát
huy tính giám sát của thị trường đối với hoạt động của CTNY.
Thứ ba, hoạt động CBTT của CTNY gắn liền với hoạt động của công ty
và của TTCK
Đặc điểm này của hoạt động CBTT xuất phát từ chính nội dung thơng tin
được cơng bố bởi các CTNY trên thị trường. Nội dung CBTT của các CTNY bao
gồm các thông tin về BCTC, về các cổ đông lớn, về người nội bộ và người có liên
quan,… Rõ ràng, đối với bản thân các CTNY, việc CBTT gắn liền với diễn biến
hoạt động sản xuất, kinh doanh, tình hình quản trị nội bộ của cơng ty, là một kênh
quảng bá khách quan về hình ảnh, thương hiệu, uy tín, năng lực của cơng ty trên
thương trường. Nếu tình hình sản xuất kinh doanh khơng hiệu quả, tình hình quản
trị nội bộ lục đục, các giao dịch giữa cơng ty và người có liên quan của cổ đông nội
bộ thiếu minh bạch, nghĩa vụ CBTT bị vi phạm nghiêm trọng sẽ dẫn đến giá trị cổ
phiếu của cơng ty sụt giảm nhanh chóng, tỷ lệ thu hút đầu tư thấp, kéo theo đó là sự
hoạt động yếu ớt của tồn TTCK. Chính vì vậy, hoạt động CBTT luôn gắn liền với
diễn biến của CTNY và của toàn thị trường, là tấm gương phản chiếu trung thực,
đúng đắn về CTNY và của tồn TTCK, từ đó tạo thành động lực thúc đẩy nâng cao
năng lực sản xuất kinh doanh và hoàn thiện chế độ quản trị, gia tăng giá trị thương
hiệu của công ty và tạo sự phát triển ổn định cho toàn bộ thị trường.
Thứ tư, hoạt động CBTT của CTNY được thực hiện bởi người có thẩm
quyền nhất định
CTNY là một pháp nhân nên khơng thể tự thực hiện được các hoạt động mà
phải thông qua người đại diện có thẩm quyền, thay mặt cho công ty CBTT. Phạm vi
quyền được CBTT do pháp luật và Điều lệ cơng ty quy định. Vì thế, chỉ những


10
thơng tin của người có thẩm quyền cơng bố mới được coi là nguồn thơng tin chính
thức của CTNY và CTNY phải chịu trách nhiệm về các thông tin do người có thẩm
quyền CBTT của mình cơng bố, cũng như bản thân người thực hiện công bố cũng

phải chịu trách nhiệm về các nội dung mình được đại diện cơng bố. Điều này sẽ góp
phần khuyến cáo cho các NĐT khi tiếp cận thông tin trên TTCK cần tiếp cận đúng
thơng tin do người có thẩm quyền của CTNY cơng bố, đặc biệt là các thơng tin về
tài chính, về nội bộ công ty.
Thứ năm, hoạt động CBTT của CTNY có tính đa dạng về mặt nội dung
và hình thức
Tùy vào mục đích, tiêu chí xác định mà nội dung và hình thức thơng tin được
cơng bố rất đa dạng. Về mặt hình thức, thơng tin có thể được cơng bố định kỳ, công
bố bất thường hoặc công bố theo yêu cầu. Về mặt nội dung, các loại thông tin công
bố cũng rất đa dạng như thông tin về tài chính, về tình hình kinh doanh, về tình hình
quản trị công ty (QTCT) hoặc những thông tin liên quan đến các hoạt động quan
trọng khác như công ty sáp nhập, mua bán, bị xử phạt vi phạm hành chính
(XPVPHC) hoặc nhận một bản án, quyết định từ Tòa án. Điều này tạo cho việc
CBTT có chiều sâu, đáp ứng được các yêu cầu cũng như sự quan tâm cao của các
NĐT. Tuy nhiên, điểm chung của tất cả loại thông tin này đều phải là những thơng
tin có thể ảnh hưởng đến quyết định của NĐT. Thật vậy, mặc dù TTCK phụ thuộc
rất nhiều vào hoạt động CBTT nhưng nếu đa số các thơng tin được cơng bố khơng
có giá trị thì hoạt động CBTT của CTNY cũng trở nên vơ nghĩa.
1.2. Vai trị của hoạt động cơng bố thơng tin của công ty niêm yết
1.2.1. Đối với nhà đầu tư
TTCK được coi là thị trường đặc biệt nhạy cảm với thông tin. CBTT được xem
như một công cụ quan trọng nhằm giúp NĐT thu được lợi ích kinh tế khi nhận được
những thơng tin chính xác để quyết định đầu tư, không bị thiệt hại do hành vi trục lợi.
Đối với một NĐT, lợi nhuận luôn là mối quan tâm hàng đầu. Do vậy, cái NĐT cần
trước khi quyết định bỏ vốn đầu tư là kỳ vọng lợi nhuận đạt được và bằng cách nào
họ có thể kiểm chứng rằng đồng vốn mình đã bỏ ra khơng mất mát hoặc thua lỗ10.
Như vậy, một chiến lược đầu tư hiệu quả phải căn cứ vào các thơng tin chính xác, kịp
thời của thị trường và quan trọng nhất là phải đánh giá khả năng phát triển của doanh
nghiệp nhờ phân tích các chỉ số về vốn, lợi nhuận, chiến lược kinh doanh,...
Đỗ Nguyễn Ngọc Bích (2011), Pháp luật về CBTT của CTĐC trên TTCK Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật

học, Trường Đại học Luật TP.HCM, tr. 21.
10


11
Thứ nhất, là cơ sở cân nhắc quyết định đầu tư của NĐT
Chứng khốn khơng tồn tại dưới dạng hình thức vật chất hữu hình khiến các
NĐT có thể nhận biết, xác định chất lượng và giá trị bằng các giác quan thơng
thường cho dù chứng khốn gắn liền với mệnh giá. Xuất phát từ đặc thù không định
lượng về mặt vật chất của chứng khốn nên thơng tin được xem là cơ sở duy nhất
cho NĐT ra quyết định mua bán một loại chứng khốn cụ thể11.
Hơn nữa, thơng tin được công khai, minh bạch là một điểm cộng dành cho đầu
tư chứng khoán so với những kênh đầu tư truyền thống khác như vàng, ngoại tệ, bất
động sản. Các doanh nghiệp bằng hoạt động CBTT như một “lời chào mời” thu hút
nguồn vốn từ các NĐT. Vì vậy, thông tin được xem như là điểm then chốt và mối quan
tâm hàng đầu của NĐT khi thực hiện hoạt động đầu tư chứng khoán. Việc NĐT mua
bán cổ phiếu đồng nghĩa họ cũng sẽ trở thành một chủ sở hữu của CTNY và là người
cung cấp vốn cho cho cơng ty. Vì vậy, họ thường rất cân nhắc các quyết định của mình
xem xét trên nhiều khía cạnh khác nhau mà chủ yếu dựa trên các thơng tin có được về
CTNY nói riêng và TTCK nói chung, qua đó NĐT nắm bắt được thời cơ kinh doanh và
đầu tư cũng như xây dựng một chiến lược và danh mục đầu tư phù hợp12.
Thứ hai, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT
Quyền tiếp cận thơng tin của NĐT chứng khoán là một trong những quyền cơ
bản được ghi nhận trong pháp luật chứng khoán13. TTCK được xem như là một
kênh huy động vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế mà ở đó dịng vốn xuất phát từ
“túi tiền” của các NĐT nhưng lại luôn có nguy cơ bị CTNY sử dụng khơng đúng
mục đích, khơng có lãi hoặc khơng hiệu quả. Ngồi ra, NĐT trên TTCK ln ở vị
thế bất lợi khi khơng có thông tin đầy đủ so với những người quản lý hay các cổ
đông chiến lược của CTNY. Để bảo vệ lợi ích của họ, pháp luật ban hành chế độ
CBTT nhằm đảm bảo các CTNY cung cấp những thông tin một cách chính xác, đầy

đủ và kịp thời đến NĐT. Nói cách khác, CBTT được xem như một cơng cụ giúp
NĐT giám sát công ty với tư cách là một cổ đơng thiểu số vốn yếu thế, ít có tiếng
nói và khi các chế định bảo vệ cổ đông thiểu số cịn nhiều lỗ hổng. Để có một
TTCK minh bạch, cơng bằng, phát triển bền vững và có được niềm tin của NĐT thì
việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT không chỉ là ban hành các quy định
Nguyễn Văn Vân (2010), “Quyền tiếp cận thông tin của NĐT chứng khốn”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số
2, tr. 27.
12
Bùi Kim Yến (2012), “Ngăn ngừa và hạn chế vi phạm trong CBTT của các CTNY trên SGDCK
TP.HCM”, Tạp chí Phát triển và Hội nhập, số 5 (15), tr. 16.
13
Nguyễn Văn Vân (2010), tlđd (11), tr. 26.
11


12
pháp luật liên quan đến CBTT mà cịn phải có những chế tài nhằm răn đe các chủ
thể có nghĩa vụ CBTT phải thực hiện đúng chức trách của mình.
1.2.2. Đối với bản thân công ty niêm yết
Thứ nhất, CBTT giúp CTNY phát triển hình ảnh của chính mình
Cùng lúc có rất nhiều yếu tố cộng hưởng với nhau để hình thành nên hình
ảnh hay thương hiệu của một CTNY (chất lượng sản phẩm dịch vụ, các hoạt động
vì xã hội,…). Bằng việc CBTT của mình, CTNY phải chứng tỏ kế hoạch kinh
doanh hiệu quả và quy mô, chiến lược phát trển. Việc CBTT chính xác, minh bạch
có ý nghĩa hết sức quan trọng trong tạo lập và duy trì niềm tin của công chúng đầu
tư đối với doanh nghiệp. Lợi ích của việc thực thi nghĩa vụ CBTT khơng chỉ là
những lợi ích ngắn hạn mà nó cịn hướng đến các mục tiêu lâu dài hơn, đó chính là
sự phát triển bền vững của CTNY14. Vì vậy, khơng có cách thức nào để quảng bá
tốt bằng đưa thông tin minh bạch, tạo sự uy tín, tin tưởng của NĐT đối với CTNY.
Trong những năm gần đây, dễ dàng nhận thấy những CTNY có kết quả kinh doanh

thuận lợi, số tiền chi trả cổ tức lớn luôn là những sự lựa chọn hàng đầu của NĐT, từ
đó giúp TTCK sơi động hơn.
Thứ hai, CBTT giúp CTNY tận dụng tối đa kênh huy động vốn quan trọng
TTCK được xem như một kênh huy động vốn hiệu quả thúc đẩy việc hình
thành và phát triển khu vực kinh tế tư nhân ngày càng năng động. Tính đến ngày
17/12/2021, mức vốn hóa thị trường cổ phiếu đạt 7.658 nghìn tỷ đồng, tăng 44,7%
so với cuối năm 2020, tương đương 121,7% GDP15.
Đối với các CTNY, suy cho cùng, mục đích khi “lên sàn chứng khốn” chính là
muốn tiếp cận với một kênh huy động vốn dài hạn. Khi đó, CTNY có thể huy động vốn
một cách nhanh chóng, hiệu quả và thuận lợi từ việc phát hành cổ phiếu dựa trên tính
thanh khoản cao và uy tín của CTNY trên TTCK. Hơn thế nữa, dịng vốn này CTNY
khơng phải trả lãi từ bất kỳ khoản vay nào và sẽ chủ động trong việc sử dụng cho các
mục tiêu và chiến lược dài hạn. Kết quả nghiên cứu đã chỉ ra rằng CBTT góp phần làm
giảm chi phí vốn cổ phần và giảm chi phí huy động vốn của doanh nghiệp16. Vì vậy,
các thơng tin công khai về CTNY sẽ làm tăng sự tin tưởng của NĐT, khi doanh nghiệp
cần thêm vốn có thể dễ dàng phát hành chứng khốn mới ra cơng chúng.
Phạm Thị Hằng Nga (2014), tlđd (5), tr. 14.
“Phát triển TTCK trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn của nền kinh tế”, https://tapchitaichinh.
vn/kinh-te-vi-mo/phat-trien-thi-truong-chung-khoan-tro-thanh-kenh-huy-dong-von-trung-va-dai-han-cua-nen
-kinh-te-344166.html, truy cập ngày 29/01/2022.
16
Nguyễn Việt Dũng (2011), “Lợi ích kinh tế của CBTT đối với doanh nghiệp”, Tạp chí Tài chính, số tháng 5, tr. 46.
14
15


13
Thứ ba, CBTT là công cụ thúc đẩy CTNY hoạt động hiệu quả
Trong điều kiện hội nhập nền kinh tế quốc tế, các chuẩn mực kế toán và kiểm
toán của các quốc gia khác nhau có xu hướng phá vỡ sự ngăn cách về biên giới, tiến

tới xây dựng một bộ các chuẩn mực mẫu mực, đặc biệt xóa bỏ sự khác biệt chế độ
kế toán và kiểm toán giữa các quốc gia có nền kinh tế chuyển đổi và các quốc gia có
nền kinh tế thị trường. Việc CBTT của CTNY sẽ buộc cơng ty phải dần chuẩn hóa
các chế độ kế tốn, kiểm tốn của mình để phù hợp với thơng lệ quốc tế.
CBTT cịn là cơng cụ bảo vệ CTNY trước những thơng tin thất thiệt, mang
tính chất tin đồn gây nguy hại đến lợi ích của cơng ty. Chỉ khi CTNY trang bị cho
mình một hệ thống phản ảnh nhanh, hệ thống giải đáp các thắc mắc của NĐT thì
mới có thể hạn chế tác động của thông tin thất thiệt, không minh bạch đối với cơng
ty mình, từ đó tạo ra lợi thế cạnh tranh cho các công ty này trên thị trường niêm yết
so với các đối thủ trên thị trường17.
Bên cạnh đó, CTNY chịu rất nhiều sức ép của dư luận. Hoạt động CBTT sẽ
cho công chúng biết hiệu hiệu quả sản xuất kinh doanh của các CTNY như thế nào.
Mặc dù giá cổ phiếu của cơng ty có thể sẽ giảm khi hoạt động kinh doanh không
hiệu quả được công ty công bố. Nhưng điều này lại có mặt tích cực của nó, các
thơng tin trung thực được xem như tấm gương phản chiếu hoạt động kinh doanh của
công ty nên là động lực chính đáng nhất giúp cơng ty hồn thiện chế độ quản trị,
năng động trong kinh doanh, tìm ra phương cách tốt nhất phát triển thương hiệu của
mình18. Mặt khác, tăng cường hoạt động CBTT của CTNY sẽ giúp doanh nghiệp lựa
chọn được dự án đầu tư phù hợp, tạo ra cơ chế giám sát các nhà quản lý trong doanh
nghiệp hiệu quả và buộc các nhà quản lý phải hoạt động vì quyền lợi của cổ đơng19.
Thứ tư, CBTT tạo tính thanh khoản cho cổ phiếu của CTNY
Chứng khoán được niêm yết ở SGDCK phải đạt được những điều kiện nhất
định, có chất lượng cao, tạo ra sự hấp dẫn với các NĐT, từ đó việc mua bán chứng
khoán của doanh nghiệp được thực hiện thuận lợi hơn, NĐT dễ dàng chuyển đổi
thành tiền. Các thông tin về CTNY là yếu tố quan trọng quyết định đến việc xác
định và hình thành giá thị trường của chứng khốn do công ty phát hành. Việc xác
định giá trị trường của một chứng khốn có ý nghĩa quan trọng đối với CTNY khi
Ngô Xuân Thường (2013), Áp dụng pháp luật về CBTT đối với CTNY trên TTCK Việt Nam, Luận văn Thạc
sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, tr. 13.
18

Bùi Kim Yến (2012), tlđd (12), tr. 17.
19
Đỗ Thị Thu Hà (2018), “Vấn đề pháp lý về quyền và nghĩa vụ của CTĐC trong hoạt động CBTT”, Tạp chí
Tài chính, kỳ 2 tháng 10 (691), tr. 60.
17


14
muốn phát hành chứng khoán bổ sung, bởi lẽ giá bán chứng khoán trong đợt phát
hành bổ sung dựa trên giá thị trường tại thời điểm đó. Khi doanh nghiệp niêm yết
trên TTCK sẽ giúp các cổ đông của doanh nghiệp dễ dàng chuyển nhượng cổ phiếu
đang nắm giữ, qua đó tăng tính hấp dẫn của cổ phiếu20.
1.2.3. Đối với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường
chứng khoán
Thứ nhất, là cơ sở để thực hiện giám sát và kiểm tra
Một sự thật hiển nhiên rằng tất cả TTCK đều không thể tự hoạt động mà phải
có sự điều hành, giám sát và kiểm tra từ cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán
và TTCK. Hệ thống thơng tin trên TTCK phản ánh tính ổn định của thị trường, tính
hiệu quả trong cơng tác quản lý của cơ quan chức năng và là cơ sở để cơ quan quản
lý (Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (UBCKNN), SGDCK) xây dựng,
triển khai cơng tác giám sát, điều hành TTCK nhằm đảm bảo sự ổn định của TTCK
và bảo vệ tối đa cho lợi ích hợp pháp của NĐT. Việc CBTT từ các CTNY sẽ giúp
cho nhà nước hạn chế tối đa những hành vi phá hoại, lũng đoạn, tạo lập tin giả hoặc
giao dịch nội gián trên TTCK. Đây đều là các giao dịch có được do nắm được lợi
thế về thơng tin. Có thể nói, CBTT là cơng cụ quan trọng nhất để các cơ quan quản
lý thực thi quyền giám sát, kiểm tra của mình đảm bảo cho một TTCK hoạt động
cơng bằng, minh bạch và có hiệu quả.
Thứ hai, là cơ sở để kịp thời ban hành chính sách hỗ trợ CTNY và TTCK
Tình hình hoạt động của CTNY và sự phát triển của TTCK chính là thước đo
cho sự hiệu quả của những chính sách pháp luật. CBTT là một trong những kênh

quan trọng để tiếp thu những phản hồi từ thị trường. Từ đó, cơ quan quản lý có cái
nhìn tổng quan thị trường, biết được những khúc mắc hiện tại của CTNY và có
những biện pháp để tháo gỡ khó khăn hoặc điều chỉnh những chính sách cho phù
hợp. Chẳng hạn như, sửa đổi pháp luật, cải cách thủ tục hành chính nhằm tạo hành
lang pháp lý thơng thống cho các chủ thể trên TTCK có thể hoạt động một cách
hiệu quả nhất.
1.3. Sự cần thiết điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty
niêm yết bằng pháp luật
Như đã phân tích, thơng tin trên TTCK có vai trị rất quan trọng đối với NĐT
nhưng việc có được thơng tin đầy đủ, chính xác hay khơng lại hồn tồn phụ thuộc
“Lợi ích và bất lợi khi niêm yết”, truy cập ngày 27/11/2020.
20


15
vào các CTNY. Các CTNY có thể chi phối thơng tin thông qua lựa chọn về nội
dung, phương thức, thời gian và đối tượng CBTT. Rõ ràng CBTT là trách nhiệm
pháp lý song đồng thời phản ánh tính “tự nguyện” của CTNY21. Vì vậy, vấn đề đặt
ra là làm thế nào để hoạt động CBTT của CTNY bảo đảm tính chính chính xác, đầy
đủ, kịp thời. Do vậy, hoạt động CBTT của CTNY có sự điều chỉnh của pháp luật là
cần thiết, khách quan, xuất phát từ những lý do cụ thể sau đây:
1.3.1. Hạn chế nguy cơ lạm quyền của người quản lý công ty
Theo “Các nguyên tắc QTCT của OECD”, cổ đơng có các quyền cơ bản mà
mỗi công ty phải cân nhắc, đảm bảo làm sao cho những quyền này thực sự thực
hiện22. Trên cơ sở đó, UBCKNN phối hợp với Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) ban
hành Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất đầu tiên của Việt Nam với mục tiêu
thúc đẩy thị trường vốn và sự phát triển bền vững của nền kinh tế, đưa ra một loạt
khuyến nghị về thông lệ QTCT tốt nhất theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
(OECD), trọng tâm dành cho các CTĐC tại Việt Nam23, đã cụ thể hóa quyền tiếp cận
thơng tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên

thông qua “Nguyên tắc 8. Tăng cường hoạt động CBTT của Công ty”, Hội đồng quản
trị (HĐQT) cần phải đảm bảo truyền thông đầy đủ với cổ đông, NĐT, cơ quan quản
lý và công chúng bằng việc thực hiện một chính sách CBTT minh bạch và hiệu quả24.
Theo nguyên tắc vừa nêu, được tiếp cận thông tin liên quan và quan trọng về
công ty một cách kịp thời và thường xuyên là quyền cơ bản quan trọng của mỗi
NĐT trở thành cổ đông của một CTNY, hay việc một CTNY thực hiện CBTT chính
xác, đầy đủ, thường xun, có vai trị quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi chính
đáng cho mỗi cổ đơng của công ty, tạo ra mối quan hệ “tin tưởng lẫn nhau” giữa
cơng chúng đầu tư và CTNY đó.
Trần Thị Thanh Tú, Nguyễn Thị Hồng Thúy, Nguyễn Tố Tâm (2014), “Xây dựng mơ hình nghiên cứu các nhân
tố ảnh hưởng đến chất lượng CBTT của CTNY”, Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội, số 30, tr. 27.
22
Trong khuôn khổ QTCT phải bảo vệ và thực hiện quyền của cổ đông gồm:
(A) Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở
hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp
thời và thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên HĐQT; 6)
Hưởng lợi nhuận của cơng ty.
(B) Cổ đơng phải có quyền tham gia và cung cấp đầy đủ thông tin về các quyết định liên quan tới những
thay đổi cơ bản của công ty, ví dụ: 1) Sửa đổi quy định hay Điều lệ công ty hay các văn bản quản trị tương
đương của công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển
nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán công ty.
(Theo OECD (2004), Các Nguyên tắc QTCT của OECD, Paris, tr. 18).
23
Lê Trung Hải (2020), “Quy định về QTCT đối với CTĐC tại Luật Chứng khốn năm 2019”, Tạp chí Tài
chính, kỳ 1 tháng 3 (724), tr. 22.
24
UBCKNN & Tổ chức Tài chính Quốc tế (2019), Bộ Nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất dành cho
CTĐC tại Việt Nam, Việt Nam, tr. 55 – 58.
21



16
Bản chất của các CTNY là CTCP nên ln có sự mâu thuẫn về lợi ích giữa
cơng ty với cơng chúng đầu tư, mà cụ thể là giữa các người quản lý với NĐT về mặt
CBTT. Cổ đông là những người chủ đích thực nhưng lại khơng thể trực tiếp điều
hành hoạt động kinh doanh của cơng ty mà phó thác hoạt động này cho những
người quản lý công ty. Người quản lý công ty thay mặt cổ đông để triển khai chiến
lược và trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh. Khi đó, họ có thể lạm dụng vị trí
của mình để thực hiện các giao dịch ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông. Việc
thực hiện nghiêm ngặt chế độ báo cáo và CBTT có thể ngăn chặn những ảnh hưởng
từ việc che giấu thông tin, các gian lận hay giao dich nội gián, đồng thời đảm bảo
quyền được tiếp cận thông tin như nhau đối với công chúng đầu tư, đồng thời giúp
loại trừ các kẽ hở có thể bị lợi dụng để trục lợi, giúp giám sát, phát hiện và ngăn
chặn kịp thời các ý đồ tư lợi trong các giao dịch giữa công ty và người quản lý cơng
ty25. Do đó, cần có pháp luật để đảm bảo tính cơng khai, minh bạch thơng tin, qua
đó tạo được động lực cho cơng ty thực hiện tốt các mục tiêu mà mình đã đề ra thông
qua sự nỗ lực của người quản trị và các thiết chế giám sát công ty.
1.3.2. Đảm bảo nguyên tắc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư
Cổ phiếu của CTNY là một loại hàng hoá đặc biệt, muốn đánh giá chất lượng
phải có thơng tin chính xác và khả năng phân tích, xử lý thơng tin qua những
phương pháp chuyên nghiệp. Trên TTCK, thông tin được công bố từ CTNY giúp
NĐT đánh giá được tiềm năng phát triển, khả năng sinh lời để đưa ra quyết định
đầu tư. Bằng các quy định của pháp luật, Nhà nước thể hiện sự can thiệp cần thiết
để bảo vệ các NĐT, đặc biệt là các NĐT nhỏ lẻ, cá thể với khả năng phân tích
thơng tin và tìm hiểu thị trường còn hạn chế. Sự điều chỉnh của pháp luật đối với
hoạt động CBTT của CTNY được quy định ngay ở những khâu đầu tiên như việc
đặt ra những điều kiện chào bán chứng khốn ra cơng chúng với chế độ CBTT rất
chặt chẽ, nhằm bảo đảm chứng khoán giao dịch tại thị trường phải là hàng hoá có
chất lượng, tạo niềm tin cho cơng chúng đầu tư.
Ngồi ra ln tồn tại tình trạng bất đối xứng thơng tin (asymmetric

information) trên TTCK do những cổ đông nhỏ thường khơng có lợi thế về thơng
tin như các cổ đơng chiến lược hoặc người nội bộ, vì vậy họ thường chịu những
thiệt hại xảy ra do không nắm bắt được thơng tin chính xác, kịp thời. Do đó, để đảm
bảo các cổ đông của công ty thực hiện được quyền giám sát của mình, cần phải có
Tơ Hồng Dung, Danh Phạm Mỹ Dun (2018), “Kiểm sốt giao dịch giữa cơng ty và người quản lý trong
CTĐC theo quy định pháp luật Việt Nam”, Tạp chí Tồ án nhân dân, số 11, tr. 17.
25


17
những quy định pháp luật chặt chẽ về nghĩa vụ CBTT của người quản lý công ty,
cũng như người được ủy quyền CBTT của công ty.
1.3.3. Tạo điều kiện để cơ quan quản lý giám sát hoạt động của các cơng ty
niêm yết có hiệu quả
Có rất nhiều thiết chế khác nhau cùng giám sát hoạt động của CTNY, như Điều
lệ công ty (quy định về cơ cấu tổ chức và cơ chế phối hợp giữa Đại hội đồng cổ đơng
(ĐHĐCĐ), HĐQT, Tổng Giám đốc/Giám đốc (TGĐ/GĐ), Ban kiểm sốt (BKS)); các
thiết chế quyền lực trong nội bộ công ty giám sát lẫn nhau; giám sát của cổ đông thông
qua việc thực hiện các quyền của chủ sở hữu; giám sát của thị trường và giám sát của
các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Qua nghiên cứu kinh nghiệm các nước trên thế
giới có thể rút ra bài học trong công tác quản lý giám sát các CTNY. Theo đó, cơ chế
giám sát CTNY được thực hiện dựa trên nghĩa vụ CBTT của nhóm các CTNY được áp
dụng tại hầu hết các thị trường tiên tiến và lâu đời như Hoa Kỳ26. Việt Nam hiện nay
cũng áp dụng cơ chế này. Cụ thể, một trong những căn cứ để UBCKNN giám sát hoạt
động của các CTNY chính là thơng qua cơng tác kiểm tra, đánh giá tính chính xác, kịp
thời đối với các thông tin được CTNY công bố ra thị trường.
1.3.4. Đáp ứng yêu cầu về công khai, minh bạch thị trường chứng khoán Việt
Nam để phù hợp với quá trình hội nhập quốc tế
Khi Việt Nam trở thành thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO)
và Tổ chức Quốc tế các Ủy ban Chứng khoán, TTCK Việt Nam đã thực sự nằm trong

khuôn khổ hội nhập chung của khu vực cũng như thế giới và nhu cầu đầu tư của NĐT
nước ngoài vào Việt Nam là rất lớn. Có thể thấy, khi tiến trình nhập kinh tế quốc tế
và khu vực diễn ra mạnh mẽ thì sự liên thơng và kết nối thị trường vốn, trong đó có
TTCK giữa các nước nói chung, và các nước ASEAN nói riêng là một xu hướng tất
yếu. Việc liên kết các SGDCK tạo điều kiện thuận lợi để các doanh nghiệp của các
nước ASEAN có thể niêm yết cổ phiếu trên các SGDCK của nhau để huy động vốn
và tăng cường tính thanh khoản. Nhằm khuyến khích doanh nghiệp nước ngoài và
nhất là các doanh nghiệp từ các nước thành viên ASEAN có thể niêm yết cổ phiếu
trên TTCK Việt Nam, pháp luật đã có những quy định về điều kiện niêm yết và trình
tự, thủ tục mà doanh nghiệp nước ngồi có thể niêm yết cổ phiếu trên các SGDCK
Việt Nam27. Để thu hút nguồn vốn này, trước hết môi trường đầu tư và bản thân các
SRTC & TCCK (2018), “Hoàn thiện khung pháp lý và cơ chế giám sát CTĐC”, Tạp chí Chứng khốn, số
237, tr. 39.
27
Lê Vũ Nam (2016), “Hội nhập TTCK Việt Nam trong khn khổ Cộng đồng kinh tế ASEAN”, Tạp chí
Nghiên cứu lập pháp, số 16 (320), tr. 46, 47.
26


18
CTNY Việt Nam phải minh bạch đáp ứng yêu cầu công khai, minh bạch thông tin
như các nước trong khu vực, trong đó có những TTCK rất phát triển như Singapore,
Malaysia. Mục tiêu này chỉ có thể đạt được khi các chủ thể tham gia thị trường tự
giác công bố những thông tin cần thiết cho công chúng đầu tư. Tuy nhiên đòi hỏi sự
tự giác của các chủ thể là điều khơng thể, vì vậy cần có sự điều chỉnh của pháp luật
để buộc các chủ thể phải tuân thủ nghĩa vụ CBTT.
1.4. Phân loại công bố thông tin của công ty niêm yết
Qua nghiên cứu pháp luật về TTCK của một số nước cho thấy, có rất nhiều
tiêu chí để phân loại CBTT của CTNY trên TTCK, cụ thể như sau:
1.4.1. Căn cứ vào ý chí của chủ thể công bố thông tin

Thứ nhất, CBTT bắt buộc
CBTT bắt buộc theo một nghiên cứu là việc CBTT được yêu cầu bởi luật
pháp và những quy định của một quốc gia hoặc một vùng lãnh thổ. Những công bố
này phải được trình bày theo những quy định của Luật Kinh doanh, Ủy ban Chứng
khoán, các cơ quan quản lý về kế toán, Generally Accepted Accounting Principles –
GAAPs và các chuẩn mực kế toán28. Hay hiểu đơn giản, đây là hoạt động CBTT mà
pháp luật bắt buộc CTNY phải CBTT trong một thời hạn xác định29. Lần đầu tiên,
nghĩa vụ CBTT bắt buộc được pháp điển hóa ở trong Luật về Giao dịch chứng
khốn 1934 của Hoa Kỳ. Những thơng tin bắt buộc công bố là những thông tin cơ
bản nhất mà tất cả các NĐT và cơ quan quản lý đều quan tâm, tức là khi tìm hiểu
thơng tin về một công ty đều phải đọc qua các thông tin này.
Thứ hai, CBTT tự nguyện
Các đối tượng tham gia trên TTCK vẫn có nhu cầu thơng tin ngồi các thơng
tin bắt buộc. Các doanh nghiệp cũng tự nguyện công bố thêm thông tin với các
động cơ khác nhau. Việc lựa chọn thông tin công bố tự nguyện thuộc về chức năng
QTCT và có thể giải thích dựa trên lý thuyết đại diện30.
Có nhiều định nghĩa khác nhau về CBTT tự nguyện của các học giả trên thế
giới. Một học giả định nghĩa rằng: “Tự nguyện CBTT là việc công bố các thơng tin
tài chính và phi tài chính mà doanh nghiệp có lợi nhưng khơng phải là các thơng tin
bắt buộc phải công bố theo quy định của pháp luật”31. Một học giả khác cho rằng:
Phạm Thị Bích Vân (2012), “Mối quan hệ giữa cơ chế QTCT và CBTT trong BCTN: Nghiên cứu tại
TTCK Việt Nam”, Tạp chí Ngân hàng, số 17 – tháng 9, tr. 69.
29
Đỗ Nguyễn Ngọc Bích (2011), tlđd (10), tr. 24.
30
Phạm Hoài Hương, Trần Thùy Uyên (2018), “Ảnh hưởng của đặc điểm QTCT đến mức độ CBTT tự
nguyện của các CTNY ở Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế & Phát triển, số 249, tr. 31.
31
Võ Thị Hảo (2016), “Doanh nghiệp niêm yết và vấn đề tự nguyện CBTT”, Tạp chí Tài chính, kỳ 2 tháng 11, tr. 51.
28