MỤC LỤC

1


MỞ ĐẦU
Tất cả các hoạt động trong đời sống xã hội đều bắt nguồn từ các cá nhân và
hoạt động kinh doanh cũng vậy. Khởi đầu chính là hoạt động kinh doanh của cá nhân,
dần dần mở rộng và phát triển hơn với sự tham gia của hộ gia đình và các mơ hình
doanh nghiệp sau này. Sự ra đời của Hiến pháp cùng với các quy định của pháp luật
về doanh nghiệp đã đặt nền tảng pháp lý và tạo điều kiện cho việc phát triển các mơ
hình kinh doanh, đặc biệt là các loại hình doanh nghiệp với quy mơ lớn, trong đó có
cơng ty cổ phần. Cơng ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh
nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đơng. Với điều
kiện hiện nay, khi nền kinh tế đang trên đà phát triển, các công ty cổ phần ở Việt Nam
cũng không ngừng lớn mạnh với những chiến lược kinh doanh và sự chuẩn bị các
nguồn lực nhằm thích nghi với những thay đổi liên tục của môi trường kinh doanh
ngày càng hiện đại. Chính vì vậy, cần thiết phải nghiên cứu các quy định của pháp
luật cũng như những vấn đề có liên quan đến cơng ty cổ phần. Và để hiểu rõ hơn về
loại hình doanh nghiệp này thì việc đi vào các tình huống cụ thể là điều vơ cùng cần
thiết.
Bài tập tình huống số 2:
Cơng ty Cổ phần Thái Dương được Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố M
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 28/8/2017, chuyên kinh doanh trong
lĩnh vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn, có số vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, số
cổ phần phát hành là 1.000.000 cổ phần và 100% thành viên công ty là cổ đông phổ
thơng (trong đó có 45% cổ đơng là người nước ngồi). Ngày 25/9/2017, Cơng ty triệu
tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 50 cổ đông đã tiến hành bầu
ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thơng qua Điều lệ. Sau đó, ngày 26/9/2017,
Hội đồng quản trị (HĐQT) của Cơng ty cũng đã nhóm họp và bổ nhiệm bà A làm
Chủ tịch HĐQT, anh B là Tổng giám đốc cơng ty. Bà A lúc đó đang là chủ DNTN

Ban Mai chuyên sản xuất buôn bán đồ chơi trẻ em.
Câu hỏi:

2


1. Nhận xét tính hợp pháp của cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 25/9/2017 và các
quyết định nhân sự trong cuộc họp?
TÌNH HUỐNG BỔ SUNG
Tháng 1/2018, công ty triệu tập cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ
đông. Giấy mời được gửi cho tất cả các cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần phổ thông trở
lên. Tại cuộc họp ngày 20/1/2018, HĐQT quyết định mua lại 200.000 cổ phần đã
phát hành, đồng thời muốn thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Nhận xét về việc tổ chức và nội dung của cuộc họp ĐHĐCĐ ngày
20/1/2018?
TÌNH HUỐNG BỔ SUNG
Sau cuộc họp ngày 20/1/2018, bà A vẫn là chủ tịch HĐQT, anh C là cổ đông
sở hữu 100.000 cổ phần phổ thông đã thay anh B làm tổng giám đốc. Tháng 10/2018,
do biết anh C được chỉ định làm giám đốc cơng ty Bình Minh cũng chun sản xuất
bn bán đồ chơi trẻ em, là đối thủ chính của DNTN Ban Mai, nên bà A đã mẫu
thuẫn cá nhân với anh C, đồng thời nhân danh chủ tịch HĐQT công ty Thái Dương để
ra quyết định cách chức anh C. Tháng 12/2018, bà A do cần vốn để đầu tư vào doanh
nghiệp tư nhân Ban Mai nên đã chuyển nhượng 20% cổ phần của mình cho anh T là
thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần Hồng Hơn sở hữu 3 khách sạn hạng
sang tại huyện K tỉnh M.
3. Nhận xét về quyết định cách chức anh C và việc chuyển nhượng cổ phần
của bà A?
TÌNH HUỐNG BỔ SUNG
Tháng 3/2019, do nhận thấy cơng ty Bình Minh có thị phần lớn và đang kinh
doanh phát đạt, nên bà A đã ngỏ ý muốn sáp nhập DNTN của mình vào cơng ty Bình

Minh. Bà A đã gặp anh C nói chuyện mong xóa bỏ mẫu thuẫn đồng thời ngỏ ý sáp
nhập hai doanh nghiệp. Anh C đã đồng ý với điều kiện bà A phải
4. Nhận xét những yêu cầu của bà A và anh C? Nêu hướng giải quyết?

3


NỘI DUNG
I. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm
Theo quy định tại Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014, cơng ty cổ phần là
doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và
không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,
trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật doanh
nghiệp.
2. Đặc điểm
- Về thành viên: Thành viên công ty cổ phần được gọi là các cổ đơng, có thể
là tổ chức hoặc cá nhân. Cổ đơng là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của
công ty. Pháp luật chỉ quy định về số cổ đông trong công ty cổ phần tối thiểu là 03 và
không giới hạn số lượng tối đa. Điều này giúp cơng ty cổ phần có thể mở rộng số
lượng thành viên tuỳ theo nhu cầu của mình.
- Về vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ
phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được
ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là

cổ phần, cổ đông sáng lập phải cùng nhau mua ít nhất là 20% tổng số cổ phần được
quyền chào bán.
- Đặc điểm về huy động vốn: So với các loại hình cơng ty khác, cơng ty cổ
phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Đây là loại hình doanh nghiệp duy nhất
được quyền phát hành cả cổ phiếu và trái phiếu.
- Trách nhiệm tài sản: Công ty cổ phần chịu trách nhiệm tài sản trong phạm
vi tài sản của công ty, cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã
4


góp.
- Về chuyển nhượng vốn: Cổ đơng được tự do chuyển nhượng vốn thông qua
việc bán cổ phiếu, tuy nhiên việc chuyển nhượng vốn cũng có những trường hợp bị
cấm và hạn chế.
-Về tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
II. GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG
1. Nhận xét tính hợp pháp của cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 25/9/2017 và các
quyết định nhân sự trong cuộc họp
Thứ nhất, đối với cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 25/9/2017 thì theo quy định tại điểm
c và đ khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014 thì ĐHĐCĐ đã thực hiện đúng
quyền được pháp luật quy định là bầu ra thành viên HĐQT và thông qua Điều lệ.
Thứ hai, đây là lần họp đầu tiên của Công ty Cổ phần Thái Dương từ khi mới
thành lập, do đó phải xem xét với số lượng 50 thành viên tham gia đã đạt từ 51% tổng
số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp về điều
kiện tiến hành họp cổ đông hay chưa.
Thứ ba, theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 thì phải xét đã
có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành hay
chưa.
Thứ tư, đối với số thành viên HĐQT được bầu cử 7 người là phù hợp với quy

định tại khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về số lượng thành viên
HĐQT.
Thứ năm, theo quy tại khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì chủ
tịch HĐQT phải có những tiêu chuẩn sau đây:
– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được
quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

5


– Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty
và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy
định khác.
– Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty có thể đồng thời là thành viên Hội
đồng quản trị của công ty khác.
– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành
viên Hội đồng quản trị khơng được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ
nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu
của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của cơng ty; khơng được là
người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý
công ty mẹ.
Và căn cứ Khoản 3, Điều 18, Luật doanh nghiệp 2014 quy định về Quyền
thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp thì tổ
chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào cơng ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ
trường hợp sau đây:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp
vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Các đối tượng khơng được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật về cán bộ, công chức.

Mặt khác, căn cứ khoản 3, Điều 183, Luật Doanh nghiệp 2014 thì chủ doanh
nghiệp tư nhân chỉ khơng được phép đồng thời làm chủ doanh nghiệp tư nhân khác,
chủ

hộ

kinh

doanh,

thành

viên

công

ty

hợp

danh. Cụ

thể:

"3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh
nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp
danh". Do đó, chỉ cần bà A đáp ứng các tiêu chuẩn về năng lực, trình độ chun mơn,
kinh nghiệm quản lý,.. thì hồn tồn có thể trở thành chủ tịch HĐQT.
6



Như vậy, để có thể nhận xét về tính hợp pháp của cuộc họp ĐHĐCĐ ngày
25/9/2017, trước tiên cần phải xem xét Cơng ty Cổ phần Thái Dương có bao nhiêu
thành viên, từ đó kết luận cuộc họp gồm 50 thành viên đã đạt 51% tổng số phiếu biểu
quyết chưa, nếu chưa đủ tỷ lệ như trên thì cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 25/9/2017 là
không hợp pháp. Về quyết định nhân sự trong cuộc họp thì phía bà A dù là đối
tượng bị hạn chế theo quy định của pháp luật nhưng vẫn có thể tham gia góp vốn
vào cơng ty cổ phần, do đó bà A vẫn có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty
Cổ phần Thái Dương.
2. Nhận xét về việc tổ chức và nội dung của cuộc họp ĐHĐCĐ ngày
20/1/2018
Thứ nhất, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả
các cổ đơng trong Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày
khai mạc (khoản 1 điều 139 Luật Doanh nghiệp 2014). Tuy nhiên, dữ liệu đề bài
không đề cập đến ngày giấy mời được gửi, do đó khơng đưa ra nhận xét về vấn đề
này.
Giấy mời được gửi cho tất cả các cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần phổ thông trở
lên là chưa đúng pháp luật, vì Cổ đơng phổ thơng có quyền tham dự và phát biểu
trong các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua
đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy
định. Mỗi cổ phần phổ thơng có một phiếu biểu quyết (điểm a khoản 1 Điều 114 Luật
Doanh nghiệp 2014) và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết vẫn có quyền như
cổ đông phổ thông ( Theo điểm b khoản 2 điều 116 Luật Doanh nghiệp 2014), song
cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (Khoản 2
điều 4 luật doanh nghiệp 2014), tức chỉ cần là cổ đông sở hữu 1 cổ phần phổ thông
hoặc 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết vẫn có thể tham dự và phát biểu trong các cuộc họp
ĐHĐCĐ.
Thứ hai, cuộc họp thường niên diễn ra là đúng theo quy định của pháp luật,
cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ được diễn ra trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết
thúc năm tài chính, ngày kết thúc năm tài chính là ngày 31/12/2017, và ngày họp

7


thường niên của ĐHĐCĐ trong tình huống trên vào tháng 1/2018, tức là cuộc họp
được diễn ra theo đúng thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 136).
* Về nội dung:
Tại cuộc họp ngày 20/1/2018, HĐQT quyết định mua lại 200.000 cổ phần đã
phát hành, đồng thời muốn thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty là chưa
đúng pháp luật.
Theo khoản 2 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014, Đại hội đồng cổ đông
thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: Kế hoạch kinh doanh hằng
năm của cơng ty; Báo cáo tài chính hằng năm; Báo cáo của Hội đồng quản trị về
quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng
quản trị; Báo cáo của Ban kiểm sốt về kết quả kinh doanh của cơng ty, về kết quả
hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Báo cáo tự đánh
giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên; Mức cổ tức đối
với mỗi cổ phần của từng loại; Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
3. Nhận xét về quyết định cách chức anh C và việc chuyển nhượng cổ
phần của bà A
* Về quyết định cách chức anh C:
- Về căn cứ: Anh C hoàn toàn đủ điều kiện và tiêu chuẩn để đảm nhiệm chức
Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Thái Dương theo quy định tại Điều 65 và Điều 157
Luật Doanh nghiệp 2014.
- Về thẩm quyền: Bà A hồn tồn khơng có thẩm quyền ra quyết định cách
chức anh C, căn cứ theo khoản 3, Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014 về quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT không quy định việc chủ tịch HĐQT có quyền cách
chức Tổng giám đốc mà quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng với Tổng giám đốc thuộc về HĐQT (điểm i, khoản 2, Điều 149 Luật Doanh
nghiệp 2014).
- Về thủ tục: Trong trường hợp cách chức anh C phải đảm bảo đúng thủ tục,

HĐQT cần thông qua quyết định cách chức bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến
8


bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định (căn cứ khoản 3 Điều
149 Luật Doanh nghiệp 2014).
=> Như vậy, quyết định cách chức anh C của bà A - chủ tịch HĐQT là không
đúng căn cứ, thẩm quyền và thủ tục theo quy định của pháp luật.
* Về việc chuyển nhượng cổ phần của bà A:
Trường hợp 1: Bà A là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần Thái Dương
- Nếu anh T không phải là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần Thái
Dương:
+ Về căn cứ: căn cứ khoản 1 Điều 126 và khoản 3 Điều 119 Luật Doanh
nghiệp 2014 nếu bà A là cổ đơng sáng lập thì việc chuyển nhượng cổ phần của bà A
vẫn trong thời hạn 03 năm từ khi Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (từ 28/8/2017 đến 12/2018) nên cần phải được sự chấp thuận của Đại hội cổ
đông.
+ Về thẩm quyền: Căn cứ khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 thì việc
chuyển nhượng cổ phần của bà A phụ thuộc vào Đại hội cổ đông.
+ Về thủ tục: Việc chuyển nhượng của bà A cần phải được sự chấp thuận của
Đại hội cổ đông và được tiến hành theo đúng thủ tục được quy định từ Điều 136 đến
Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các thủ tục tiến hành Đại hội cổ đông
từ việc triệu tập, mở cuộc họp, tiến hành và kết thúc Đại hội cổ đơng, Đại hội biểu
quyết bằng hình thức thu thẻ biểu quyết, và cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần
(bà A) khơng có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
- Nếu anh T kiêm luôn là cổ đông sáng lập Công ty Cổ phần Thái Dương: Căn
cứ khoản 1 Điều 126 và khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 thì bà A hồn
tồn có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác là
anh T.
Trường hợp 2: Bà A không phải là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần

Thái Dương
Căn cứ khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 thì cổ phần được tự do
chuyển nhượng, nên bà A có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho anh T, việc

9


chuyển nhượng cần đảm bảo đúng thủ tục quy định tại khoản 2 Điều 126 Luật Doanh
nghiệp 2014.
4. Nhận xét những yêu cầu của bà A và anh C? Nêu hướng giải quyết?
* Về yêu cầu của bà A là sáp nhập doanh nghiệp tư nhân của mình vào
cơng ty Bình Minh:
Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về sáp nhập doanh
nghiệp như sau: "Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể
sáp nhập vào một cơng ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập".
Như vậy, điều kiện để sáp nhập hai hay nhiều công ty với nhau bao gồm:
Thứ nhất, các công ty sáp nhập phải là cơng ty có tư cách pháp nhân.
Thứ hai, trường hợp sáp nhập mà theo đó cơng ty nhận sáp nhập có thị phần
từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông
báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật
cạnh tranh có quy định khác.
Thứ ba, cấm các trường hợp sáp nhập các cơng ty mà theo đó cơng ty nhận
sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh
tranh có quy định khác.
Theo các quy định tại Điều 192 và Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014 có nêu
rõ chủ thể có quyền chia tách cơng ty đó là cơng ty trách nhiệm hữu hạn và công ty
cổ phần. Đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp tuy không có quy định
rõ chủ thể tại Luật Doanh nghiệp nhưng tại các quy định ở từ Điều 88 đến Điều 91

Bộ Luật Dân sự 2015, có thể xác định chủ thể có quyền tiến hành hợp nhất, sáp nhập
là pháp nhân.
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Vì
khơng tách bạch tài sản của doanh nghiệp và tài sản của chủ sở hữu, mà chỉ là tài sản
đơn thuần của chủ sở hữu, vì vậy doanh nghiệp tư nhân khơng có tư cách pháp nhân.
10


Điều này cũng mang ý nghĩa là doanh nghiệp tư nhân khơng đủ điều kiện để
tiến hành các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp thông qua: chia, tách, hợp nhất, sáp
nhập. Doanh nghiệp tư nhân chỉ có thể tổ chức lại thơng qua việc chuyển đổi sang
loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.
Vì vậy bà A muốn sáp nhập doanh nghiệp tư nhân của mình, tức Doanh
nghiệp tư nhân Ban Mai vào cơng ty Bình Minh thì phải chuyển đổi hình thức doanh
nghiệp tư nhân sang loại hình khác, như cơng ty trách nhiệm hữu hạn, vì cần có tư
cách pháp nhân mới có thể sáp nhập vào cơng ty Bình Minh. Trường hợp sáp nhập
mà theo đó cơng ty Bình Minh có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan
thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi
tiến hành sáp nhập. Trường hợp sáp nhập các cơng ty mà theo đó cơng ty Bình Minh
có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thì khơng được sáp nhập. Trừ
trường hợp luật có quy định khác.
Doanh nghiệp tư nhân chỉ có thể tiến hành tổ chức lại doanh nghiệp theo hình
thức duy nhất chính là chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều
199 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp tư nhân Ban Mai có thể chuyển đổi thành công
ty trách nhiệm hữu hạn nếu đủ các điều kiện sau đây:
- Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật doanh
nghiệp.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp
chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở

hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên);
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân
bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh
nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp
đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận
và thực hiện các hợp đồng đó;
11


- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng
văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện
có của doanh nghiệp tư nhân.
* Về yêu cầu của anh C là đồng ý với điều kiện của bà A, nhưng bà A phải
nhượng vị trí chủ tịch HĐQT công ty Thái Dương cho C.
Do Công ty Cổ phần Thái Dương, Giám đốc C là người đại diện theo pháp
luật nên khi thay đổi Chủ tịch HĐQT thì cơng ty chỉ cần tiến hành các thủ tục nội bộ.
Căn cứ vào khoản 1 Điều 152: “Hội đồng quản trị bầu một thành viên của HĐQT
làm Chủ tịch”. Do đó, khi muốn thay đổi Chủ tịch HĐQT thì các thành viên trong
HĐQT phải tiến hành bầu lại Chủ tịch HĐQT.
Phương thức bầu Chủ tịch HĐQT hiện nay chưa được quy định rõ trong Luật
Doanh nghiệp 2014, mà thơng thường phương thức đó được quy định tại Quy chế nội
bộ, Điều lệ cơng ty. Có thể là theo phương thức bỏ phiếu kín hoặc biểu quyết theo
phương thức đa số để chọn ra một Chủ tịch HĐQT. Do đó, để đáp ứng được yêu cầu
của C, cần dựa vào nhiều yếu tố nêu trên với sự họp bàn của Đại hội đồng cổ đông,
chứ không thể dựa vào quan điểm của cá nhân C hay A.
Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần Thái Dương sẽ họp bàn thống
nhất việc chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng mới. Có quyết định, có biên bản, hợp
đồng chuyển nhượng về các nội dung giá cả, phương thức thanh tốn,… Làm thơng

báo gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh và thực hiện việc thay đổi cổ đông. Sau khi
thay đổi xong, HĐQT sẽ họp bàn và bầu ai trong số các thành viên HĐQT làm Chủ
tịch HĐQT.

KẾT LUẬN
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, để có thể cạnh tranh và đứng vững
trên thị trường, công ty cổ phần nói riêng và các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam
đã và đang phát huy sức mạnh tổng hợp của mình để ngày càng phát triển nhanh hơn.
Sự ra đời và hoàn thiện của các quy định pháp luật về doanh nghiệp vừa tạo nên hành
12


lang pháp lý cho quá trình thành lập, hoạt động lại vừa tạo điều kiện thuận lợi để các
loại hình doanh nghiệp có thể đẩy mạnh việc phát triển, nhanh chóng hội nhập vào
nền kinh tế đất nước. Trong xu thế mới hiện nay, khi cuộc Cách mạng công nghiệp
với sự đột phá của internet và trí tuệ nhân tạo làm thay đổi nền sản xuất, tác động
mạnh mẽ tới các loại hình doanh nghiệp, thì bên cạnh những cơ hội to lớn, cuộc cách
mạng này cũng sẽ tạo ra rất nhiều thách thức, tác động đến hoạt động của các loại
doanh nghiệp nói chung và cơng ty cổ phần nói riêng. Trong bối cảnh đó, việc thực
hiện đúng các quy định của pháp luật cũng như thay đổi và áp dụng giải pháp quản trị
doanh nghiệp mới để tận dụng tốt cơ hội và giải quyết những thách thức mới đặt ra là
hoàn toàn cần thiết.

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Luật doanh nghiệp 2014
2. Bộ Luật Dân sự 2015
3. Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 quy định chi tiết một số điều của Luật
doanh nghiệp


4. Trường Đại học Luật Hà Nội, 2018, Giáo trình Luật thương mại Việt Nam (Tập 1, 2)

13


Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
BIÊN BẢN HỌP NHĨM MƠN LUẬT DOANH NGHIỆP (LẦN 1)
Thời gian: 20h ngày 22 tháng 8 năm 2020. Tất cả các thành viên trong nhóm tham gia
họp Online.
Thành phần tham gia:
1
2
3
4
5
6

Phạm Hồng Minh Đức
Trần Chí Toại
Lê Thị Thư
Hà Hoàng Tùng
Nguyễn Trọng Khang
Đỗ Thành Quang

7 Đặng Văn Nghĩa
8 Nguyễn Lê Thạch Thảo
9 Trần Thị Đỗ Quyên
10 Dương Trung Kiên
11 Nguyễn Thành Long


Nội dung họp: Nhóm trưởng nêu ra chủ đề thảo luận, lấy ý kiến các thành viên. Các
thành viên cùng thảo luận làm rõ vấn đề.
Nhóm trưởng yêu cầu các thành viên về tìm hiểu thêm các tài liệu có liên quan.
Cuộc họp kết thúc vào 22 giờ cùng ngày.

Nhóm trưởng
Phạm Hồng Minh Đức

14


Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
BIÊN BẢN HỌP NHĨM MƠN LUẬT DOANH NGHIỆP (LẦN 2)
Thời gian: 20h ngày 23 tháng 8 năm 2020. Tất cả các thành viên trong nhóm tham gia họp
Online.
Thành phần tham gia:

1
2
3
4
5
6

Phạm Hồng Minh Đức
Trần Chí Toại
Lê Thị Thư
Hà Hoàng Tùng

Nguyễn Trọng Khang
Đỗ Thành Quang

7 Đặng Văn Nghĩa
8 Nguyễn Lê Thạch Thảo
9 Trần Thị Đỗ Quyên
10 Dương Trung Kiên
11 Nguyễn Thành Long

Nội dung họp: Tập trung tập hợp ý kiến các thành viên, cùng nhau nghiên cứu tài liệu. Tiếp
tục bàn luận về việc phân tích đề tài, tìm các điều luật có liên quan. Cả nhóm xây dựng đề
cương bài thảo luận, các thành viên phân công nhiệm vụ và đưa ra hạn nộp vào 20 giờ ngày
25 tháng 8 năm 2020.
Phân chia công việc cụ thể:
ST
T
1
2
3
4
5
6
7

Thành viên

Nhiệm vụ

Nguyễn Trọng Khang
Đặng Văn Nghĩa

Phạm Hoàng Minh Đức + Nguyễn Lê
Thạch Thảo
Trần Thị Đỗ Quyên + Dương Trung Kiên
Đỗ Thành Quang + Hà Hồng Tùng
Trần Chí Toại + Nguyễn Thành Long
Lê Thị Thư

Làm slide
Khái quát chung về công ty cổ phần
Giải quyết tình huống câu 1
Giải quyết tình huống câu 2
Giải quyết tình huống câu 3
Giải quyết tình huống câu 4
Tổng hợp bài
Nhóm trưởng
Phạm Hồng Minh Đức


Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
BIÊN BẢN HỌP NHĨM MƠN LUẬT DOANH NGHIỆP (LẦN 3)
Thời gian: 20h ngày 27 tháng 8 năm 2020. Tất cả các thành viên trong nhóm tham gia họp
Online.
Thành phần tham gia:

1
2
3
4
5

6

Phạm Hồng Minh Đức
Trần Chí Toại
Lê Thị Thư
Hà Hoàng Tùng
Nguyễn Trọng Khang
Đỗ Thành Quang

7 Đặng Văn Nghĩa
8 Nguyễn Lê Thạch Thảo
9 Trần Thị Đỗ Quyên
10 Dương Trung Kiên
11 Nguyễn Thành Long

12 Nội dung họp: Nhóm trưởng tổng kết nội dung đã hoàn thành.
13 Các thành viên đóng góp ý kiến, cùng nhau thống nhất và hồn chỉnh bài, đánh giá

phần làm việc nhóm của mỗi thành viên.
14 Cuộc họp kết thúc vào 22 giờ cùng ngày.

15
16

17 Nhóm trưởng

18
19
20 Phạm Hồng Minh Đức



21


22 Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
23 Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
24 BẢNG ĐÁNH GIÁ THAM GIA THẢO LUẬN MÔN LUẬT DOANH

NGHIỆP
26 Thành viên

27 Đánh giá

29

30 Phạm Hồng Minh

31 Tích cực tham gia thảo luận, hồn thành

1

Đức
34 Trần Chí Toại

35

38 Lê Thị Thư

39


25

28 Xếp loại

ST

33

2
37

3
42 Nguyễn

41

4

Trọng

43

Khang

45

40 A

gia thảo luận, hoàn thành


44 A

gia thảo luận, hoàn thành

48 A

gia thảo luận, hoàn thành

52 A

51

54 Hà Hoàng Tùng

55

gia thảo luận, hồn thành

56 A

58 Nguyễn Lê Thạch

59 Tích cực tham gia thảo luận, hoàn thành

60 A

8

Thảo


nhiệm vụ

62 Trần Thị Đỗ Quyên

61

gia thảo luận, hoàn thành

50 Đặng Văn Nghĩa

7
57

36 A

47

6
53

gia thảo luận, hồn thành

46 Đỗ Thành Quang

5
49

nhiệm vụ
Tích cực tham
nhiệm vụ

Tích cực tham
nhiệm vụ
Tích cực tham
nhiệm vụ
Tích cực tham
nhiệm vụ
Tích cực tham
nhiệm vụ
Tích cực tham
nhiệm vụ

32 A

9

63 Tích cực tham gia thảo luận, hoàn thành

64 A

nhiệm vụ
66 Dương Trung Kiên

65

10

67 Tích cực tham gia thảo luận, hồn thành

68 A


nhiệm vụ

69

70 Nguyễn

11

Long

Thành

71 Tích cực tham gia thảo luận, hồn thành

72 A

nhiệm vụ

73
74

75 Nhóm trưởng

76
77 Phạm Hồng Minh Đức
78