BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC UEH
---------  -------

TIỂU LUẬN MÔN HỌC

NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ
ĐỀ TÀI

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP
(M&A) TẠI VIỆT NAM

Giảng viên phụ trách

: TS. NGUYỄN THANH PHONG

Sinh viên thực hiện

: Đặng Hiểu Nghi

Khoá - Lớp

: K46 – NQ001

MSSV

: 31201022495

ĐT

: 0931642154

E-mail

:

TP Hồ Chí Minh, Năm 2022

1


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC UEH
---------  ------TIỂU LUẬN MÔN HỌC
NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ
ĐỀ TÀI
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP
(M&A) TẠI VIỆT NAM

Giảng viên phụ trách
: TS. NGUYỄN THANH PHONG
Sinh viên thực hiện
: Đặng Hiểu Nghi
Khoá - Lớp
: K46 – NQ001
MSSV
: 31201022495
ĐT
: 0931642154
E-mail
:


TP Hồ Chí Minh, Năm 2022
LỜI CẢM ƠN
Q trình thực hiện luận văn là giai đoạn quan trọng nhất trong quãng đời mỗi sinh viên.
Luận văn tốt nghiệp là tiền đề nhằm trang bị cho chúng em những kỹ năng nghiên cứu,
những kiến thức q báu trước khi hồn thành mơn học
Đầu tiên, em xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến Đại học UEH đã đưa bộ môn Ngân hàng đầu
tư vào chương trình giảng dạy. Đặc biệt, em xin bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc đến giảng viên
bộ mơn – TS. Nguyễn Thanh Phong. Chính thầy là người đã tận tình dạy dỗ và truyền đạt
những kiến thức quý báu cho em trong suốt học kỳ vừa qua.Trong suốt quá trình nghiêm túc
tham gia lớp học Ngân hàng quốc tế của thầy , em đã gặt hái thêm cho mình nhiều bài học
bổ ích, khơng những là kiến thức về môn học mà thầy cũng đã giảng dạy cho em rất nhiều
kiến thức thực tiễn về các hoạt động của ngân hàng đầu tư tại Việt Nam. Đây chắc chắn sẽ
là những kiến thức quý báu, là hành trang để em vững bước sau này.
Em xin chân thành cảm ơn !


MỤC LỤC
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP (viết tắt M&A) TẠI VIỆT NAM.
1.1. Khái niệm về M&A
1.2. Phân loại M&A
1.3. Vai trò của M&A
1.3.1. Đối với doanh nghiệp
1.3.2. Đối với nhà đầu tư
1.3.3. Đối công ty mới thành lập
1.4. Quản lý rủi ro trong hoạt động M&A tại Việt Nam
1.5. Phân tích SWOT về thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam
1.5.1. Điểm mạnh

1.5.2. Điểm yếu
1.5.3. Cơ hội
1.5.4. Thách thức
1.6. Xu hướng chung của hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 năm qua và trong bối cảnh
dịch Covid 19.
1.6.1. Xu hướng chung và những lợi ích
1.6.2. Xu hướng hoạt động của M&A ở Việt Nam trong bối cảnh đại dịch Covid-19
1.6.3. Dự báo M&A trong thời gian tới.
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A
2.1. Quy định của pháp luật Việt Nam áp dụng cho hoạt động M&A
2.2. Cam kết quốc tế của Việt Nam liên quan đến M&A doanh nghiệp
CHƯƠNG 3: QUY TRÌNH THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A
3.1. Giai đoạn chuẩn bị: Tiền M&A
3.1.1. Xây dựng chiến lược


3.1.2. Xác định mục tiêu M&A tiềm năng
3.1.3. Thẩm định pháp lý
3.1.4. Thẩm định giá trị ( định giá)
3.2. Giai đoạn đàm phán, thực hiện – Ký kết M&A
3.2.1. Đàm phán và ký kết M&A
3.2.2. Thủ tục pháp lý hoàn thiện giao dịch
3.3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu M&A
3.3.1. Tái cơ cấu doanh nghiệp
3.3.2. Tổ chức hoạt động hậu M&A
CHƯƠNG 4: TRƯỜNG HỢP TIÊU BIỂU M&A: VP BANK BÁN 49% VỐN FE CREDIT
CHO SMBC.
4.1. Giới thiệu chung
4.1.1. VP Bank
4.1.2. FE Credit

4.1.3. SMBC
4.2. Quá trình thực hiện thương vụ
4.2.1. Bối cảnh ngành
4.2.2. Nguyên nhân xảy ra thương vụ
4.2.3. Quá trình bán 49% vốn FE Credit
4.3. Hoạt động của FE Credit sau thương vụ
CHƯƠNG 5: KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC
CHƯƠNG 6: NHẬN XÉT - ĐÁNH GIÁ, GIẢI PHÁP
KẾT LUẬNTÀI LIỆU THAM KHẢO
LỜI MỞ ĐẦU
Trong bối cảnh tự do hóa thương mại và xu thế tồn cầu hóa hiện nay,sự hợp tác giữa
các quốc gia ngày càng được mở rộng mạnh mẽ, xu hướng hội nhập quốc tế được coi trọng
và đẩy mạnh toàn diện về mọi mặt. Xu thế hội nhập mang lại động lực cũng như các cơ hội
thuận lợi để phát triển. Bên cạnh đó, dưới tác động của cuộc Cách mạng khoa học và công
nghệ, cạnh tranh đang diễn ra, những hạn chế về nguồn lực, các công ty, các tổ chức kinh tế
buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát
triển. Giữa làn sóng đó, mua bán và sáp nhập (M&A) được xem là một giải pháp hữu hiệu,
được đại đa số những quốc gia trên thế giới sử dụng để tạo nên nền tảng kinh tế vũng mạnh,
hệ thống tài chính ổn định, nâng cao khả năng cạnh tranh trên thương trường.
Không phải ngẫu nhiên mà những năm gần đây, thị trường M&A ngày càng trở nên sôi
động và thu hút sự quan tâm lớn của khơng chỉ giới doanh nhân mà cịn cả các bộ ngành
hữu quan. M&A không chỉ đơn giản là mang đến cơ hội tài chính cho bản thân những cổ
đông hiện hữu hay đem về nguồn thu thuế cho ngân sách. Ở một tầm xa hơn, M&A đang
mở ra những cơ hội lớn cho các thương hiệu Việt khi hội nhập, với sức cạnh tranh mạnh mẽ,
bền vững hơn. Dù cho bị thâu tóm hay tự “bán mình”, ngày nay hiện tượng mua bán -sáp
nhập (M&A) dần được các nhà kinh tế và giới kinh doanh xem như một trong những cơ hội
phát triển sống còn của doanh nghiệp.


M&A doanh nghiệp đối với thế giới khơng cịn là hoạt động mới, nhưng đây là một

bước đi mới đối với Việt Nam. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng
trước cơ hội lớn về thu hút vốn đầu tư nước ngồi phục vụ cơng nghiệp hóa, hiện đại hóa.
hoạt động Mua lại và Sáp nhập (M&A) đã và đang gia tăng nhanh chóng cả về số lượng
và giá trị, khiến nền kinh tế trở nên sôi động không ngừng, và vấn đề này trở nên hấp dẫn
đối với những doanh nghiệp, nhà đầu tư lớn. Do đó, thiết nghĩ việc nghiên cứu một cách
có hệ thống và phân tích tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trong bối cảnh
nền kinh tế hiện nay là hết sức cần thiết. Đứng trước vấn đề này, em đã quyết định lựa
chọn đề tài “Thực hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam” để làm tiểu luận
nghiên cứu cho môn học Ngân hàng đầu tư.

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP (viết tắt M&A) TẠI VIỆT NAM.
1.1. Khái niệm về M&A.
M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là
hoạt động giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp thơng qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại
giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc tồn bộ doanh nghiệp đó. Nguyên
tắc M&A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh
nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ.
•
Mergers (Sáp nhập) là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quymơ và cho ra
đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Tồn bộ tài sản, lợi ích chung, quyền hay
nghĩa vụ của doanh nghiệp “bị sáp nhập” hay “bị mua lại” sẽ “về tay” doanh nghiệp sáp
nhập. Với hình thức sáp nhập là sự liên kếtgiữa các doanh nghiệp có cùng quy mơ và cho ra
đời một doanh nghiệp có tưcách pháp nhân mới. Doanh nghiệp sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ
tài sản, những lợi ích cũng như quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập.
•
Acquisitions (Mua lại) là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lạinhững doanh
nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách phápnhân cũ. Doanh nghiệp
mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua. Mua lại là hình thức
một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại nhữngdoanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua
vẫn giữ tư cách pháp nhâncũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với

doanh nghiệp được mua.
1.2. Phân loại M&A
1.2.1. Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên
1.2.1.1 M&A theo chiều ngang (Horizontal)
Là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm
và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành
và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh


tranh trực tiếp. Kiểu sáp nhập này xảy ra phổ biến vì các cơng ty lớn hơn cố gắng tạo ra qui
mơ kinh tế hiệu quả hơn.
Lợi ích của loại sáp nhập này là nó loại bỏ sự cạnh tranh, giúp công ty tăng thị phần,
doanh thu và lợi nhuận của mình. Hơn nữa, việc này giúp các doanh nghiệp giảm chi phí cố
định, mở rộng thị trường, giảm nguy cơ cạnh tranh, tăng cường hiệu quả hệ thống phân
phối. Ngồi ra, cơng ty mới thành lập có thể có nguồn lực và thị phần lớn hơn so với các đối
thủ cạnh tranh khác, cho phép doanh nghiệp kiểm soát giá cả tốt hơn.
1.2.1.2. M&A theo chiều dọc (Vertical)
Là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn
khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường. Các doanh nghiệp trong trường hợp
này có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất
là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.
Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo cung cấp các mặt hàng thiết yếu
và tránh sự gián đoạn trong nguồn cung cấp. Nó cũng được thực hiện để hạn chế cung cấp
cho các đối thủ cạnh tranh, do đó giúp nâng cao doanh thu và lợi nhuận, giảm chi phí trung
gian. Điều này sẽ giúp đảm bảo được quá trình cung ứng, cũng như dây chuyền sản xuất
một cách trọn vẹn và liên tục, nhằm gia tăng lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp.
1.2.1.3. M&A kết hợp (Conglomerate)
Là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đồn. Việc sáp nhập kiểu
tập đồn diễn ra giữa các cơng ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể,
nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể

được bổ sung, sản phẩm đi cày sẽ được gọi là sáp nhập tập đoàn, vì đây là những sản phẩm
bổ sung, thường được mua cùng nhau. Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên các tập
đồn sẽ là một cách tránh và khơng làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường.
Lợi ích của hoạt động này là giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các
hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài ngun. Ngồi ra chúng thường
được thực hiện để tạo thuận lợi cho người tiêu dùng, vì sẽ dễ dàng hơn khi bán những sản
phẩm này lại là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện
giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, khơng có sự kết hợp giữa các tài
sản xuyên biên giới.
1.2.2. Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ
1.2.2.1. M&A trong nước
Là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện giữa các
doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, khơng có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên
biên giới.
1.2.2.2. M&A quốc tế
Là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Q
trình tồn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng tồn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới
kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày
càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.


1.2.3. Căn cứ vào mục đích của thương vụ
1.2.3.1. Sáp nhập ngang
Là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ
cùng dòng sản phẩm và thị trường.
1.2.3.2.Sáp nhập dọc
Là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng.
1.2.3.3.Sáp nhập mở rộng thị trường
Là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng
ở những thị trường khác nhau.

1.2.3.4.Sáp nhập mở rộng sản phẩm
Là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác
nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
1.2.3.5. Sáp nhập kiểu tập đồn
Là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp khơng có cùng lĩnh vực
kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.
1.2.4. Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính
1.2.4.1. Sáp nhập mua doanh nghiệp
Là hình thức mua bán và sáp nhập xảy ra khi một công ty mua lại một doanh nghiệp
khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số cơng cụ
tài chính ( dụng cụ tiền mặt, công cụ phái sinh...)
1.2.4.2. Sáp nhập hợp nhất
Là việc kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp và cho ra đời một pháp nhân mới. Sau
khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp nhận sáp
nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị sáp
nhập.
1.2.5. Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp
1.2.5.1. Sát nhập và hợp nhất
Sát nhập là sự nhập chung công ty này vào một cơng ty khác, theo đó cơng ty bị sáp
nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản và nợ
của nó vào cơng ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi công ty sáp nhập vẫn giữ lại tên và
sự tồn tại của nó. Tài sản, nợ phải trả, và các khoản mục tài chính khác được nhập vào cơng
ty sáp nhập nên phát sinh nhiêu vấn đề về tài chính.
Hợp nhất xảy ra khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp kết hợp để tạo thành một thực thể
mới, với kỳ vọng tăng thị phần và lợi nhuận cũng như lợi ích của việc kết hợp nhân tài,
chuyên môn trong ngành hoặc công nghệ. Hợp nhất dẫn đến việc tạo ra một pháp nhân kinh
doanh hồn tồn mới hoặc một cơng ty con của một công ty lớn hơn. Cách tiếp cận này có
thể kết hợp các cơng ty cạnh tranh thành một doanh nghiệp hợp tác.
Về mặt thực tế, hợp nhất khác với sáp nhập ở chỗ các công ty được hợp nhất cũng có

thể tạo ra một thực thể mới, trong khi khi sáp nhập, một công ty hấp thụ công ty kia và vẫn
tồn tại trong khi công ty kia bị giải thể.


1.2.5.2. Thâu tóm cổ phiếu
Thâu tóm có thể được tiến hành bằng cách mua lại đa số cổ phần của doanh nghiệp
mục tiêu .Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý 2 công ty) hay chào giá công khai. Hoạt
động có một số đặc điểm như khơng cần họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu, công ty đặt giá có
thể thương lượng trực tiếp với cổ đơng, khơng cần hỏi ý kiến ban quản lý, hội đồng quản trị,
ít thân thiện, dễ gặp sự kháng cự, và kết quả đa dạng khi có thể cơng ty mục tiêu sẽ khơng bị
thâu tóm tồn bộ, hoặc kết thúc bằng sáp nhập. Sau khi hai công ty sát nhập lại với nhau thì
cũng sẽ hình thành nên một cơng ty mới, các chủ thể là những cổ đông của cả hai bên công
ty đều sẽ nhận được cổ phiếu trong công ty mới được thành lập này.
1.2.5.3. Thâu tóm tài sản
Một công ty sẽ mua lại tài sản của công ty khác nhưng cơng ty đó vẫn cần có được sự
chấp thuận chính thức của các chủ thể là những cổ đơng bên bán. Đây là hình thức cơng ty
sáp nhập, mua lại có thể tự mình hoặc cùng với cơng ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản
của công ty đó (giá trị tài sản hiện hữu của doanh nghiệp cộng với giá trị vơ hình của doanh
nghiệp ). Thông thường họ sẽ thuê một công ty định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ
tiến hành thương lượng để đưa ra một mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương
thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt và nợ.
1.2.6. Căn cứ trên tính chất của thương vụ
1.2.6.1. M&A thân thiện
Là hình thức mà ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại đồng thuận và
ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích
chung của cả hai bên.
1.2.6.2. M&A thù nghịch (M&A bất hợp tác)
Là hình thức xảy ra khi một công ty bên mua cố gắng tiếp quản một công ty mục tiêu trái
với mong muốn của ban giám đốc công ty mục tiêu công ty bị mua. Ban quản trị của công
ty mục tiêu sẽ sử dụng một số chiến lược gây tranh cãi như phòng thủ vương miện, phòng

thủ Pacman (Pac-Man defense)... để ngăn cản sự thâu tóm thù địch.
1.3. Vai trị của M&A
1.3.1. Đối với doanh nghiệp thâu tóm (Bidder)
M&A góp phần cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp. Sau M&A, doanh nghiệp sẽ
được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng
cường tính minh bạch về tài chính. Sự mở rộng về quy mơ tài chính của doanh nghiệp có
thể tạo ra nhiều cơ hội đầu tư vào dự án lớn hơn.
M&A còn giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mơ khi doanh
nghiệp có thể thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới
hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phịng giao dịch, các dự án. Hơn nữa,
quy mơ lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự trùng lặp trong
mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý... Cụ thể với một doanh
nghiệp có quy mơ lớn, có thể mua nguyên vật liệu với số lượng lớn hơn so với trước. Kết


quả, chi phí mua nguyên vật liệu sẽ được giảm xuống (do doanh nghiệp có quyền điều tiết
giá tốt hơn khi mua số lượng nguyên vật liệu nhiều hơn).
Nếu hai doanh nghiệp M&A cùng hoạt động trong một lĩnh vực, nguồn lực của cả hai công
ty kết hợp với nhau sẽ giúp họ có được thị phần lớn hơn trên thị trường. Sau khi thực hiện
M&A, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ
khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ đó góp phần nâng cao năng lực cạnh
tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới. Bằng việc gia tăng tầm ảnh hưởng địa lý, doanh
nghiệp mới hồn tồn có thể mở rộng mạng lưới phân phối của mình, tiếp cận tới nhiều đối
tượng khách hàng hơn.
Với sự kết hợp của cả hai doanh nghiệp, kết tụ lại được những tinh hoa và nhân tài để xây
dựng và phát triển doanh nghiệp mới. Bên cạnh đó, bằng việc cắt giảm nhân sự, doanh
nghiệp mới hồn tồn có thể loại bỏ những vị trí cơng việc khơng cần thiết, giảm được chi
phí về nhân lực, vốn chiếm một phần không nhỏ trong cơ cấu chi phí tồn doanh nghiệp.
Khi doanh nghiệp thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập với một đối thủ trên thị
trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn

hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của
mình.
1.3.2. Đối với các doanh nghiệp bị thâu tóm (Target).
Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm
sút, thiếu kiến thức quản trị dẫn đến khơng thể thích nghi đối với mơi trường kinh doanh
mới... thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên; giảm áp lực và nghĩa vụ tài
chính của chủ sở hữu với doanh nghiệp.
Đối với các doanh nghiệp mới thành lập, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung
khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh
nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất
lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao
động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một
vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối
cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng. Bên cạnh đó, khi doanh nghiệp vừa IPO, thì
M&A giúp giải quyết vấn đề về giá trị cổ phiếu bị định giá thấp.
Đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước, xét trong ngắn hạn sẽ tạo ra nguồn thu cho
ngân sách nhà nước, giải quyết nhu cầu về vốn cho đầu tư và dòng tiền cho ngân sách nhà
nước. Xét trong dài hạn, khi hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước được cải
thiện và nâng cao, mức sinh lời của đồng vốn nhà nước tại doanh nghiệp sẽ gia tăng.
1.3.2 Đối với các nhà đầu tư
M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà
khơng cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính. Đây là cơ
hội giúp Nhà đầu tư nắm quyền kiểm sốt doanh nghiệp thơng qua sở hữu một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp trong nước mà không cần phải thành lập pháp nhân mới. Như vậy, có
thể thấy, phương thức đầu tư thơng qua mua bán, chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp đã


và đang mang lại những lợi ích thiết thực cho các nhà đầu tư. Thông qua M&A, nhằm khắc
phục những rào cản trong trình tự, thủ tục trực tiếp
Theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2014, Nhà đầu tư nước ngồi có quyền “góp vốn,

mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế”. Bằng việc lựa chọn hình thức này, Nhà
đầu tư chỉ cần xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu
tư trước khi thực hiện hoạt động kinh doanh. Bởi vậy, với Nhà đầu tư nước ngồi, hình thức
này có nhiều điểm đáng để cân nhắc: Thứ nhất, dễ dàng tạo lập được mối quan hệ với các
bên đối tác, nâng cao năng lực quản lý, đội ngũ nhân viên, cơng nghệ kĩ thuật từ đó phát
triển giá trị lâu dài và bền vững của doanh nghiệp; Thứ hai, tiết kiệm được thời gian và chi
phí chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, đặc biệt là các chi phí khơng chính thức trong q trình
thực hiện thủ tục. Tuy nhiên cần lưu ý, việc nhận chuyển nhượng vốn góp của Nhà đầu tư
nước ngồi trong doanh nghiệp nội địa đối với các lĩnh vực đầu tư có điều kiện vẫn phải
được thẩm tra, thẩm định khả năng đáp ứng các điều kiện đầu tư, kinh doanh tương tự như
hình thức thành lập tổ chức kinh tế mới để thực hiện dự án đầu tư. Như vậy, nếu một Doanh
nghiệp đã được thành lập và có các giấy phép cần thiết để kinh doanh tại Việt Nam, việc sở
hữu vốn tại Doanh nghiệp nội địa sẽ giúp Nhà đầu tư nước ngoài tránh được nhiều thủ tục
đăng ký đầu tư và tiết kiệm thời gian, chi phí trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư.
1.4. Vai trò của ngân hàng đầu tư với hoạt động M&A
Các chủ ngân hàng đầu tư là những chuyên gia trong lĩnh vực tài chính và giao
dịch nên họ có vai trị tư vấn cho các bên tham gia cụ thể là những công ty khách hàng
của họ về các vụ giao dịch, bao gồm việc phát hành cổ phiếu, phát hành nợ, phát hành
cổ phiếu lần đầu ra công chúng, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và nhiều
dạng giao dịch tài chính có quy mơ lớn khác.
Trong những vụ giao dịch chiến lược, vai trò tư vấn của chủ ngân hàng đầu tư sẽ rộng
hơn so với các nhà tư vấn khác. Các lĩnh vực hiển nhiên sẽ nằm trong phạm vi tư vấn của
chủ ngân hàng đầu tư bao gồm: xác định những công ty mục tiêu tiềm năng, định giá, cơ
cấu lại về mặt tài chính và những lựa chọn tài chính cho vụ giao dịch, và trong vài trường
hợp họ có thể quản lý cả quá trình bán. Trong khi các luật sư thường tập trung vào những
quyền pháp lý và biện pháp khắc phục sự cố, các chủ ngân hàng đầu tư lại chú trọng tới
những điều khoản tài chính và giá trị của tiền tệ
Các tổ chức ngân hàng dành nhiều thời gian để quảng bá các giao dịch tiềm năng
cho khách hàng ,thành lập riêng một bộ phận để hỗ trợ cho các hoạt động M&A và bám
sát vào các chiến lược M&A để tìm kiếm các đối tác phù hợp với mục tiêu và yêu cầu

của doanh nghiệp.
Là cầu nối giữa các doanh nghiệp trong q trình tìm hiểu, trao đổi thơng tin bởi các
ngân hàng có đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp, phản hồi tức thời những yêu cầu của khách
hàng và cung cấp những giải pháp sáng tạo cho các doanh nghiệp về định giá, cơ cấu giao
dịch và chiến lược đàm phán…
Tư vấn tài chính, hỗ trợ định giá doanh nghiệp: ngân hàng đầu tư có các chuyên gia


tài chính có mạng lưới quan hệ rộng, có bộ phận xử lý nợ và mua lại cổ phần của các
doanh nghiệp.... Do đó, dễ dàng xác định các mục tiêu mua lại, định giá mua phù hợp, thiết
lập các cuộc họp giữa các bên quan tâm và cơ cấu tài chính khi mua lại.
Tư vấn trong q trình thương lượng giữa 2 bên: các chuyên gia tư vấn của ngân
hàng
là những người ln có lượng kiến thức lớn lẫn kinh nghiệm về phân tích tài chính, đầu tư,
đồng thời sử dụng các kỹ năng này một cách thành thục, nhuần nhuyễn để có thể đưa ra
những tư vấn có lợi nhất cho khách hàng. Trong khi các luật sư chỉ nhìn vào khía cạnh tiêu
cực và đưa ra lời cảnh báo thì các chủ ngân hàng đầu tư lại có xu hướng ủng hộ cho thương
vụ.
Đảm bảo giao dịch thành cơng và lợi ích cho các bên tham gia: các chủ ngân hàng
đầu tư là những chuyên gia về các ngành nghề kinh doanh và ln có được cái nhìn thấu đáo
về những xu hướng có khả năng diễn ra giữa những doanh nghiệp cạnh tranh. Họ nắm vững
về những động lực của thị trường đối với cổ phiếu của công ty tham gia vào vụ giao dịch
chiến lược.
1.5. Quản lý rủi ro trong hoạt động M&A tại Việt Nam
1.5.1. Rủi ro về pháp lý
Rủi ro về pháp lý bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động như doanh nghiệp đang
bị tạm ngừng, phá sản, đang nợ thuế hoặc không tuân thủ các quy định của pháp luật trong
q trình kinh doanh (khơng có giấy phép con khi kinh doanh). Ngồi ra cịn có rủi ro đến
từ cơ quan quản lý nhà nước; từ các hành động pháp lý của đối tác; rủi ro đến từ các hành vi
cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp

về Hợp đồng dân sự, lao động,…. dẫn tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào
các vấn đề pháp lý khác.
Vì vậy việc tiến hành kiểm tra các vấn đề pháp lý trước khi quyết định mua lại là thực sự
cần thiết. Tùy vào từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp mục tiêu
trong hoạt động M&A hoặc tùy vào thỏa thuận giữa bên mua và bên bán mà các yêu cầu tài
liệu cho vấn đề thẩm định pháp lý có thể được soạn thảo, điều chỉnh khác nhau nhưng tựu
chung lại thì có thể tổng kết tài liệu sau đây:
- Hồ sơ thành lập và hoạt động (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các loại giấy
phép con và các giấy tờ khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động của Công ty);
- Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp/thành viên/cổ đơng góp vốn (các biên
bản/thỏa thuận/hợp đồng góp vốn của chủ sở hữu cơng ty/thành viên/cổ đông sáng lập/cổ
đông hiện hữu. Các hợp đồng vay vốn, trái phiếu. Giấy chứng nhận vốn góp/chứng nhận cổ
phần, chứng thư thẩm định giá tài sản góp vốn, các chứng từ chứng minh các giao dịch
chuyển khoản liên quan đến việc góp vốn, chuyển nhượng, các giao dịch liên quan đến việc
vay vốn phát sinh bất kỳ thời điểm nào.
- Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức của Công ty (Biên bản họp, nghị quyết/quyết định
của HĐ quản tri/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/chủ sở hữu công ty liên quan
đến tất cả các vấn đề về bổ nhiệm, bãi nhiệm, xử lý kỷ luật các vị trí chủ chốt của Doanh
nghiệp.


- Hồ sơ về lao động (Hợp đồng lao động – nhân sự trong công ty, nội quy lao động, Thang
bảng lương, thỏa ước lao động tập thể…;
- Các Hợp đồng, giao dịch của Doanh nghiệp bao gồm Hợp đồng cung cấp cũng như sử
dụng dịch vụ;
- Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp: Danh mục tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp/thuê
hoặc cho thuê. Tài liệu chứng minh quyền sở hữu, sử dụng, văn bằng bảo hộ đối với tài sản
là sở hữu trí tuệ;
- Hồ sơ về thuế, kế tốn, ngân hàng: Báo cáo tài chính các năm, hồ sơ sổ sách kế toán, các
xác nhận của Ngân hàng, bảng sao kê các giao dịch…

1.5.2. Rủi ro về tài chính
1.5.2.1. Rủi ro định giá
Q trình thực hiện việc góp vốn doanh nghiệp thì các bên thường gặp mâu thuẫn ở việc
xác định giá trị chính xác của doanh nghiệp để làm giá trị khởi điểm đàm phán trong các
cuộc đàm phán hay thương lượng mua bán. cịn sử. Theo dụng điều khoản earn-out, doanh
nghiệp thâu tóm (bidder) có thể đề nghị thanh tốn một phần giá mua trong tương lai. Mức
thanh toán này tùy thuộc vào kết quả hoạt động của doanh nghiệp bị thâu tóm (target) tại
thời điểm thanh toán. Khi tiến hành đánh giá một thương vụ M&A, người ta xem xét liệu
dòng tiền mà doanh nghiệp thu được sau thương vụ này có lớn hơn dòng tiền tổng cộng của
cả hai doanh nghiệp khi đứng riêng lẻ khơng, phần gia tăng cịn phải lớn hơn chi phí bỏ ra
cho việc thực hiện thương vụ M&A.
Theo nghiên cứu, có đến 70% các thương vụ M&A thất bại ngay từ đầu chỉ vì định giá
sai giá trị doanh nghiệp. Đây là một thiệt hại lớn đối với doanh nghiệp do không nắm được
hết tầm quan trọng của việc định giá doanh nghiệp. Tại Việt Nam, chưa nói đến việc xác
định dịng tiền mà doanh nghiệp thu được sau thương vụ M&A, việc xác định giá hợp lý để
sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp cũng đã là một khó khăn lớn. Một ví dụ điển hình cho
trường hợp này là việc năm 1998 Colgate – Palmolive mua lại thương hiệu kem đánh răng
Dạ Lan với giá chỉ 3 triệu USD trong khi trước đó Dạ Lan chiếm lĩnh đến 30% thị phần của
kem đánh răng tồn quốc, theo tính tốn của Colgate – Palmolive thì muốn có được 1% thị
phần kem đánh răng tại Việt Nam thì phải tiêu tốn ít nhất 2 triệu USD cho chi phí tiếp thị.
Rõ ràng là Dạ Lan đã bị định giá quá thấp. Những khoản chênh lệch quá lớn như vậy không
những đem đến thiệt hại cho các bên tham gia mà còn gây nên tâm lý rụt rè cho những cơng
ty chưa có kinh nghiệm và kiến thức trong lĩnh vực M&A.
Đây là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm, những rủi ro này có thể liên quan đến việc
góp vốn. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch, rủi ro về
tài sản bao gồm việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế, rủi ro trong các khoản
nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác. Để q trình M&A được diễn ra thành cơng, thơng
thường để kiểm tra, rà sốt các nội dung liên quan đến tài chính bên mua sẽ thuê các đơn vị
kiểm toán độc lập để soát xét những rủi ro về tài chính, đối với tài sản thì th bên thẩm
định giá để định giá lại doanh nghiệp. Việc định giá đòi hỏi các bên tham gia giao dịch phải

nêu rõ kỳ vọng của họ về tương lai của doanh nghiệp giao bán. Điều này làm cho việc định
giá trở nên có lý trí hơn và tập trung sự chú ý của nhà đầu tư vào vấn đề cốt lõi.


1.5.2.2. Rủi ro thay đổi giá (trong trường hợp thanh toán bằng cổ phiếu).
Đây là một dạng rủi ro khi doanh nghiệp mua lại cổ phần của doanh nghiệp khác với
những mức giá khác nhau. Nguyên nhân liên quan đến việc phát hành cổ phiểu mới, cổ
phiếu ưu đãi và chia cổ tức. Trường hợp cụ thể có thể kể đến như:
mua bán, sáp nhập
giữa HSBC và Techcombank. Với việc mua 20% cổ phần của Techcombank thì HSBC đã
tiến hành mua 3 lần và việc định giá để mua 5% cổ phần lần thứ 2 cao hơn lần thứ nhất do
việc Techcombank phát hành thêm cổ phiếu thông qua quyền mua cổ phiếu mới, chia cổ tức
và cổ phiếu cho nhân viên. Vì thế, để mua thêm 5% cổ phần lần thứ hai thì HSBC đã phải
trả với giá cao hơn. Biến động giá này đã làm cho HSBC chịu rủi ro khi phải chi trả thêm
tiền để mua cổ phần.
Để quản lý rủi ro biến động giá, sử dụng điều khoản collar. Điều khoản này thiết lập một
phạm vi mức giá của các cổ phiếu sẽ được chi trả, hoặc một phạm vi số lượng cổ phiếu sẽ
được thanh toán. Mức giá thanh toán hoặc số lượng cổ phiếu thanh toán cụ thể sẽ được thỏa
thuận và xác định tại thời điểm thanh toán. Thoả thuận collar giúp các doanh nghiệp không
cần phải đàm phán lại các thoả thuận trong hợp đồng thâu tóm.
1.5.3. Rủi ro khác
Tranh chấp giữa cổ đơng/ thành viên góp vốn mới và các cổ đông/ thành viên sáng lập
hoặc giữa bên bán và bên mua về vấn đề điều hành công ty mục tiêu hậu M&A. Đối với các
tranh chấp với các đối tác, các bên hoặc cơng ty mục tiêu nên rà sốt các hợp đồng đã ký kết
với các đối tác, tìm hiểu những rủi ro pháp lý có thể phát sinh. Khi kết thúc M&A, cơng ty
nên có thơng báo gửi đến tất cả những đối tác để có thể rà soát những vấn đề tồn đọng và
lên phương án xử lý.
Tranh chấp về lao động khi chủ sở hữu mới tái cơ cấu lực lượng lao động, hoặc chấm
dứt hợp đồng lao động với những người lao động chủ chốt trong bộ máy lao động cũ. Đối
với trường hợp này, bên mua hoặc ban lãnh đạo mới của công ty nên xử lý theo hướng đúng

quy định pháp luật nhưng có xem xét lợi ích của người lao động đã gắn bó với cơng ty mục
tiêu. Cơng ty nên có lộ trình đào tạo lại, chuyển đổi cơng việc trước khi tính đến phương án
cắt giảm người lao động.
Tranh chấp về kinh doanh, thương mại, hợp đồng, sở hữu trí tuệ… với các đối tác có
quan hệ hợp tác, đã từng hợp tác với công ty mục tiêu. Mặc dù vấn đề pháp lý trong M&A
dù đã thẩm định kỹ, nhưng cũng khơng lường hết được 100% khía cạnh trong một thương
vụ M&A. Ngoài việc quy định vấn đề này trong hợp đồng giao dịch M&A, các bên kiểm tra
kỹ lưỡng các tài liệu này với cơ quan ban hành trước khi đặt bút ký hợp đồng giao dịch
M&A.
1.6. Phân tích SWOT về hoạt động M&A tại Việt Nam.
1.6.1. Điểm mạnh (Strengths)
Hoạt động M&A bắt đầu ở Việt Nam vào giai đoạn thập niên 90 và ngày càng phát triển
mạnh mẽ hơn. Trong hơn một thập kỷ qua, M&A đã trở thành một kênh huy động vốn hiệu
quả, góp phần đa dạng hóa các kênh thu hút vốn cho nền kinh tế Việt Nam, thúc đẩy quá


trình đổi mới mơ hình tăng trưởng, tái cấu trúc nền kinh tế, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà
nước. Cũng trong thời gian đó, thị trường M&A Việt Nam đã phát triển mạnh mẽ với
khoảng 4.000 thương vụ được thực hiện thành công, đạt tổng giá trị hơn 50 tỷ USD, đứng
thứ 3 Đơng Nam Á.
(Đơn vị: tỷ USD)

Theo nhóm nghiên cứu thuộc Diễn đàn M&A Việt Nam ( MAF Research), Viện
Nghiên cứu Đầu tư và Mua bán sát nhập (CMAC Institute), hoạt động M&A ở Việt Nam
gia tăng mạnh mẽ trong 10 năm qua ( từ năm 2009-2018). Đặc biệt, giá trị các thương vụ
M&A năm 2017 đạt 10 tỷ USD. Theo số liệu của KPMG Việt Nam (công ty cung cấp dich
vụ chuyên nghiệp tại Việt Nam), trong 10 tháng năm 2021, thị trường M&A đã thu hút hơn
8,8 tỷ USD, tăng 17,9% so với năm 2020 và 13,7% so với năm 2019.

Theo khảo sát của Tập đoàn Nghiên cứu thị trường Euromonitor International, năm

2020, Việt Nam có chỉ số đầu tư M&A 102 điểm, đứng thứ 2 trên thế giới, chỉ sau Mỹ với
108,9 điểm. Những con số nói trên cho thấy, Việt Nam là một trong những thị trường M&A
năng động và tiềm năng nhất toàn cầu
Bên cạnh đó, khung khổ pháp lý cải cách thể chế và môi trường đầu tư kinh doanh đang
ngày càng hoàn thiện, sẽ tạo bàn đạp vững chắc, tạo niềm tin cho nhà đầu tư. Sau khi Luật
Đầu tư, Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác cơng-tư (PPP)
chính thức có hiệu lực vào đầu năm 2021, mới đây, Chính phủ cũng đã xây dựng và chuẩn
bị trình Quốc hội xem xét dự án một luật sửa nhiều luật, nhằm tháo gỡ khó khăn, vướng
mắc, tạo hiệu ứng tích cực lên M&A trong năm 2022 và các năm tiếp theo.
Việt Nam được xem như là điểm đến an toàn, hấp dẫn nhà đầu tư nhờ có dịng vốn rẻ, dồi
dào đó đang được nhiều tập đoàn, quỹ đầu tư sử dụng cho các chiến lược tái cơ cấu, hoàn
thiện hệ sinh thái, hoàn thiện chuỗi giá trị, đầu tư cho các mơ hình phát triển mới, vào các
dự án có tiềm năng tăng trưởng trong tương lai. Ngoài ra, so với các nước trong khu vực,
Việt Nam có quy mơ dân số lớn, tốc độ đơ thị hóa tại các đơ thị khá cao, thu nhập gia tăng
dẫn đến nhu cầu tiêu dùng không ngừng tăng lên. Bên cạnh đó là niềm tin của người tiêu
dùng cũng góp phần thúc đẩy nhu cầu mua sắm giải trí của người Việt.

Ở góc độ doanh nghiệp, sau 2 năm đối mặt khơng ít khó khăn do tác động dịch bệnh, cộng
đồng kinh doanh đã rất nỗ lực tìm kiếm mơ hình tăng trưởng mới hoặc cơ cấu lại để thích
nghi với bối cảnh biến động nhanh với xung lực từ các nguồn vốn rẻ, chính sách hỗ trợ,
phục hồi kinh tế mà Chính phủ ban hành. Nhiều doanh nghiệp đang sẵn sàng đón nhận
những cơ hội mới, kéo theo nhu cầu M&A dự kiến sẽ bật tăng mạnh trong thời gian tới.
Một yếu tố khác đang trợ lực cho thị trường M&A đó là, sự trỗi dậy mạnh mẽ của các DN
trong nước tham gia vào M&A. Liên quan đến vấn đề này, ông Warrick Cleine - Chủ tịch
kiêm Tổng Giám đốc KPMG Việt Nam và Campuchia cho rằng, nếu như trước đây M&A


chủ yếu là các thương vụ của các DN FDI, thì những năm gần đây vai trị của các DN trong
nước đối với hoạt động M&A đang gia tăng mạnh mẽ. Trong đó, có 5 DN trong nước năm
2021 đã tích cực với các thương vụ M&A, như: VinGroup, HPGroup, Vinamilk; Massan;

Novaland. “Dự báo, M&A vẫn là xu hướng được tiếp tục của các tập đoàn lớn Vệt Nam
trong tương lai” - ông Warrick Cleine khẳng định. “Nhiều quốc gia Bắc Á tin tưởng vào
tiềm năng tăng trưởng của Việt Nam, đó là tín hiệu rất tốt. Tuy nhiên, vẫn có những thách
thức với các tập đồn, doanh nghiệp M&A, đó là tạo ra giá trị cho các doanh nghiệp mà họ
mua. M&A đang trở thành lựa chọn quan trọng của các doanh nghiệp," ông Warrick Cleine
nhấn mạnh.
Việt Nam cũng đã và đang có nhiều nỗ lực để vượt qua những thách thức và nắm bắt
những cơ hội để trở thành điểm dừng chân của làn sóng đầu tư mới của khu vực khi có xu
hướng tái chuyển dịch dịng vốn toàn cầu. Dưới bối cảnh kinh tế hiện nay, Việt Nam đã tận
dụng nguồn lực dồi dào để chủ động đưa ra đường hướng chiến lược và các giải pháp quyết
liệt để khắc phục khó khăn, thúc đẩy tăng trưởng M&A, đưa nền kinh tế sớm bước vào quỹ
đạo hồi phục vững chắc.
1.6.2. Điểm yếu (Weaknesses)
1.6.2.1. Vấn đề pháp lý
Hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn chưa có một 16 khung khổ pháp lý hoàn chỉnh quy
định riêng mà chỉ được điều chỉnh rời rạc và rải rác ở các luật và các văn bản quy phạm
pháp luật khác nhau, như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh
tranh, Luật Chứng khoán...
Một số quy định pháp lý có thể rất hợp lý và đúng trên lý thuyết nhưng không thể thực
hiện được trong thực tiễn. Bên cạnh đó, quan điểm của cơ quan quản lý nhà nước về M&A
hiện chưa thống nhất và rất nhiều quy định pháp luật thiếu hoặc không rõ ràng, gây khó
khăn cho cả người quản lý và người thực hiện khi khơng thể xác định chính xác loại giao
dịch M&A DN dự định tiến hành là loại giao dịch nào.
Những doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện M&A ở nước ngoài cũng chưa thể dựa
vào văn bản pháp luật nào một cách chính thức, điều này hạn chế những cơ hội mở rộng thị
trường thông qua M&A hoặc khi tiến hành gặp phải khó khăn về cách thức cũng như các
điều kiện bên phía đối tác đưa ra. Hệ thống thơng tin cho hoạt động M&A cịn yếu tại Việt
Nam, hoạt động M&A giữa một doanh nghiệp nước ngoài và một doanh nghiệp trong nước
vẫn chiếm một tỷ lệ lớn. Các thương vụ M&A tại Việt Nam khó có thể thành công là thủ tục
cấp phép và sửa giấy phép chậm chạp, rườm rà.

1.6.2.2. Về phía doanh nghiệp
Về phía doanh nghiệp, các doanh nghiệp Việt Nam còn hạn chế nhiều mặt về: tài
chính, cơng nghệ, quản trị điều hành, thẩm định, đàm phán..., nên khi tiến hành các thương
vụ M&A sẽ gặp khơng ít những rủi ro, đối diện với nguy cơ thất bại trong quá trình thực
hiện cũng như giai đoạn sau M&A. Bởi vậy, việc nghiên cứu những vấn đề rủi ro, nhằm
giúp kiểm sóat, phịng ngừa và tránh hoặc không đối đầu để giải quyết các rủi ro trong giai
đọan sau M&A, là một trong những vấn đề rất quan trọng đối với các doanh nghiệp Việt
Nam hiện nay để các thương vụ diễn ra thành công. Các doanh nghiệp trong nước thường có


xu hướng tin tưởng vào cái mác các doanh nghiệp từ nước ngồi, do đó, họ có thể bị che
mắt, và bỏ qua việc tìm hiểu thơng tin chính xác về công ty đi mua. Do vậy, việc cung cấp
thông tin đầy đủ, rõ ràng và 17 chính xác là một yếu tố quan trọng dẫn đến thành công của
các thương vụ M&A. Tuy nhiên, thực tế Việt Nam thì đây là một vấn đề cịn nhiều thiếu sót,
làm cho các thương vụ M&A tại Việt Nam diễn ra không như mong đợi.
Các doanh nghiệp trong nước thường có xu hướng tin tưởng vào cái mác các doanh
nghiệp từ nước ngồi, do đó, họ có thể bị che mắt, và bỏ qua việc tìm hiểu thơng tin chính
xác về cơng ty đi mua. Do vậy, việc cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng và khơng chính xác
là một yếu tố quan trọng dẫn đến thành công của các thương vụ M&A. Tuy nhiên, thực tế
thì đây là một vấn đề cịn nhiều thiếu sót, làm cho các thương vụ M&A tại Việt Nam diễn ra
không như mong đợi.
1.6.2.3. Mức độ am hiểu
Hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự hiểu rõ bản chất của hoạt động
M&A, đa phần trong số họ nghĩ rằng hoạt động M&A thành cơng hay khơng gắn với việc
có đạt được thỏa thuận với mức giá hợp lý hay không, mà thành công của M&A chính là
những kết quả mà M&A mang lại phụ thuộc vào nổ lực của tất cả mọi thành viên trong suốt
q trình hoạt động sau này của cơng ty kể từ khi M&A được ký kết. Cả phía nhà làm luật
lẫn phía người thực hiện đều có phần chưa theo kịp thời đại, còn hoạt động tư vấn mua bán
sáp nhập doanh nghiệp thì lại chưa được đánh giá đúng mức của nó
Trong những khó khăn mà các tổ chức trung gian đang gánh phải thì thiếu nguồn nhân

sự chun mơn là yếu tố khó khăn hàng đầu. Nhất là nhân sự tư vấn mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp có chun mơn và am hiểu pháp luật. Đây cũng là hệ quả tất yếu do hoạt động
M&A còn khá non trẻ tại Việt Nam nên việc đào tạo nhân sự trong ngành này còn khá mới,
phần lớn là từ nguồn nhân lực trong các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán chuyển qua.
Trong tương lai, bên cạnh pháp triển dịch vụ tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp thì các
phía liên quan cũng sẽ phải tự mình có những động thái tích cực hơn để đảm bảo quá trình
M&A diễn ra ngày một đơn giản và hiệu quả hơn nữa.
1.6.3. Cơ hội (Opportunities)
Thứ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư Trần Quốc Phương nhấn mạnh sự tăng trưởng
mạnh cả về giá trị và số thương vụ M&A tại Việt Nam bất chấp bối cảnh đại dịch COVID19 cho thấy thị trường M&A Việt Nam vẫn là một thị trường hấp dẫn, và các nhà đầu tư cả
trong và ngoài nước vẫn đặt niềm tin vào nỗ lực cải thiện môi trường đầu tư-kinh doanh
cũng như các giải pháp phịng chống dịch quyết liệt, linh hoạt của Chính phủ.

Viện Nghiên cứu đầu tư và mua bán sáp nhập (CMAC) nhận định, thị trường M&A
Việt Nam sẽ hồi phục theo mơ hình chữ V trong giai đoạn 2021 - 2022. Cụ thể, thị trường
có thể phục hồi về mức 4,5 - 5 tỷ USD vào năm 2021 trước khi bật mạnh hơn, trở lại với giá
trị 7 tỷ USD vào năm 2022. Việt Nam được đánh giá là một trong những thị trường M&A
năng động và tiềm năng nhất toàn cầu.


Thứ nhất, năm 2020 và những tháng đầu năm 2021, Việt Nam đã cơ bản đạt được “mục tiêu
kép”, vừa kiểm sốt được đại dịch Covid-19, vừa duy trì ổn định kinh tế vĩ mô và bảo đảm
an sinh xã hội, đưa Việt Nam trở thành một điểm đến đầu tư hấp dẫn và an toàn.
Thứ hai, Việt Nam là một trong số ít nước có FTA với 60 nền kinh tế chiếm khoảng 60%
GDP tồn cầu, trong đó có 15 nước thành viên G20 và 9/10 đối tác kinh tế - thương mại lớn
nhất của Việt Nam thuộc 3 trung tâm kinh tế lớn nhất thế giới là Bắc Mỹ, Tây Âu và Đông
Á. Đầu tư vào Việt Nam đồng nghĩa với việc có thể sản xuất, đưa hàng hóa, dịch vụ của
mình tới hầu hết các nền kinh tế có dung lượng thị trường lớn, với mức thuế quan ưu đãi.
Thứ ba, ngoài yếu tố thuận lợi về hợp tác quốc tế, một số chính sách, pháp luật của Việt
Nam bắt đầu có hiệu lực từ năm 2021 sẽ tạo tiền đề để phát triển M&A. Đơn cử, từ ngày

1/1/2021, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư sửa đổi sẽ đồng loạt có
hiệu lực.
•
Luật Chứng khốn mới và thơng tư hướng dẫn đã nêu rõ danh mục những lĩnh vực có
tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngồi, ngồi danh mục sẽ khơng giới hạn tỷ lệ sở hữu nước
ngoài. Các quy định khác cũng phân chia rất rành mạch, điều nào cấm được làm; điều nào
theo điều ước quốc tế; điều nào theo quy định của Việt Nam.
•
Luật Doanh nghiệp mới có những quy định mới bảo vệ người mua trong các thương
vụ M&A. Chẳng hạn, quyền của cổ đơng, nhóm cổ đông trong đề cử vào Hội đồng quản trị,
triệu tập họp đại hội cổ đông, theo quy định trước đây phải sở hữu 10% cổ phần trở lên và
liên tục trong 6 tháng.
•
Luật Đầu tư mới cũng mang đến cơ hội cho hoạt động M&A, với việc bổ sung thêm
lĩnh vực ưu đãi đầu tư, trong đó có sản xuất hàng hóa cung cấp dịch vụ để tham gia chuỗi
giá trị cho các ngành; hoặc lĩnh vực giáo dục bổ sung ưu đãi cho giáo dục đại học; lĩnh vực
y tế bổ sung ưu đãi đối với sản xuất trang thiết bị y tế… Và lần đầu tiên có khái niệm gói
ưu đãi đặc biệt dành riêng cho từng loại dự án, từng nhà đầu tư cho 3 lĩnh vực: Đổi mới
sáng tạo; Nghiên cứu phát triển và Ngành nghề có quy mơ đầu tư lớn.
Thứ tư, thị trường Việt Nam cịn rất nhiều dư địa cho M&A. Ơng Masataka Sam Yoshida,
Tổng Giám đốc RECOF Việt Nam cho biết: “Tại Thái Lan có khoảng 5.500 cơng ty Nhật
Bản, nên các nhà đầu tư Nhật Bản cho rằng đã quá muộn để nhập cuộc thị trường này. Tại
Myanmar, chỉ có khoảng 400 công ty Nhật Bản nhưng họ chưa xem đây là thời điểm thích
hợp đầu tư vào đây. Trong khi đó, Việt Nam có khoảng 2.000 cơng ty Nhật Bản, nên Việt
Nam sẽ tiếp tục thu hút các doanh nghiệp Nhật Bản đến đầu tư”.
Thứ năm, dịch Covid-19 đẩy nhanh sự cạnh tranh địa chính trị giữa các nước lớn, và Việt
Nam được đánh giá triển vọng rất tích cực nhờ nỗ lực cải cách mạnh mẽ môi trường đầu tư kinh doanh, đã trở thành điểm đến ưa thích của sự dịch chuyển dòng vốn, dịch chuyển chuỗi
cung ứng quốc tế.
Thứ sáu, Việt Nam đang trong tiến trình cổ phần hóa, tái cấu trúc các tập đồn, doanh
nghiệp lớn của cả khu vực nhà nước và tư nhân. Đây là không gian đầu tư rộng lớn. Nhiều

cơ hội mở ra khi sự dịch chuyển dòng vốn ra khỏi các thị trường lớn nhưng kém an toàn;
các Hiệp định thương mại tự do mới như CPTPP, EVFTA, EVIPA; việc sửa đổi một loạt
các luật quan trọng mới về đầu tư kinh doanh trong đó, có các quy định mới cởi mở hơn,


minh bạch hơn cho hoạt động M&A; việc đẩy mạnh hoạt động M&A của nhiều tập đoàn
lớn trong chiến lược tái cơ cấu, hoàn thiện hệ sinh thái, chuỗi giá trị…

Nhận diện 6 cơ hội hấp dẫn các nhà đầu tư quốc tế rất quan trọng, giúp chúng ta
khơng nóng vội, và chủ động hơn trong chọn lọc, đưa ra những điều kiện cần thiết, hợp lý
trong các giao dịch M&A để nhà đầu tư, người nhận đầu tư đều thắng; góp phần bảo đảm
cho nền kinh tế vừa có sự linh hoạt trong luân chuyển các dòng vốn vừa giữ được sự tự chủ
trong các chuỗi cung ứng trọng yếu.
1.6.4. Thách thức (Threats)
Xét về cấu trúc giao dịch, đa số doanh nghiệp đầu tư nước ngoài đều mong muốn triển
khai cấu trúc liên doanh (joint venture). Theo mơ hình này, họ nắm chủ yếu quyền đưa ra
quyết định và nhà đầu tư Việt Nam hỗ trợ về mặt pháp lý của dự án. Tuy nhiên, do sự khác
biệt trong tập quán kinh doanh cũng như hệ thống luật pháp, việc đàm phán giữa hai bên trở
nên mất thời gian, đôi khi dẫn đến những mâu thuẫn ở giai đoạn hậu M&A.
Do thị trường M&A là khái niệm khá mới mẻ tại Việt Nam, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt
các doanh nghiệp vừa và nhỏ, chưa có sự chuẩn bị kĩ càng cho quá trình này. Đối với những
doanh nghiệp sở hữu dự án lớn, họ vẫn chưa lên kế hoạch cụ thể cho sự phân kỳ hợp lý
ngay từ giai đoạn quy hoạch dự án, dẫn đến nhiều khó khăn trong việc huy động nguồn vốn
đầu tư hoặc chuyển nhượng.
Doanh nghiệp Việt Nam phần lớn là các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Trong khi thị trường
ngày càng cạnh tranh do q trình tồn cầu hóa và tự do hóa, các doanh nghiệp này rất hạn
chế về vốn, kinh nghiệm quản lý cũng trình độ cơng nghệ. Do đó, nhu cầu đầu tư vốn và
chuyển giao công nghệ, kinh nghiệm quản lý từ các quốc gia khác là vô cùng to lớn
Số lượng các doanh nghiệp Việt Nam mua lại các doanh nghiệp nước ngoài là rất hạn
chế. Khoảng 90% giá trị M&A xuyên biên giới tại Việt Nam là từ các thương vụ doanh

nghiệp nước ngoài đầu tư mua lại cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam.
Việc tiếp cận hệ thống pháp luật Việt Nam trong lĩnh vực M&A đặc biệt là thủtục hành
chính rườm rà, nhiêu khê và chưa hoàn thiện là rào cản lớn cho hoạt động đầu tư của các
doanh nghiệp ngoài nước. Việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai cơng ty độc lập
chưa tươngthích với nhau, và khi tiến hành M&A thì tầm nhìn về kinh doanh và chiến lượ
ccũng có nhiều điểm khác biệt.
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A
2.1. Quy định của pháp luật Việt Nam áp dụng cho hoạt động M&A
2.1.1. M&A theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp (DN) 2020 được Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 có hiệu lực thi hành từ
ngày 01 tháng 01 năm 2021. Luật Doanh nghiệp đưa ra khái niệm và trình tự thủ tục sáp
nhập, hợp nhất, doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng xem xét M&A doanh
nghiệp như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh
nghiệp. Mặc dù, chưa định nghĩa rõ ràng về M&A doanh nghiệp, song Luật Doanh nghiệp
đã quy định cụ thể về việc M&A đối với từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể như:


•
Chương 2, Điều 17 (Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và
quản lý DN) chỉ rõ, các tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn
góp vào cơng ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh, trừ trường hợp sau: Cơ quan
nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào DN để thu lợi
riêng cho cơ quan, đơn vị mình; Các đối tượng khơng được góp vốn vào DN theo quy định
của pháp luật về cán bộ, cơng chức.
•
Chương 3, đối với công ty TNHH, Điều 51 (Mua lại phần vốn góp) và Điều 52
(Chuyển nhượng phần vốn góp) đã quy định cụ thể về một số vấn đề liên quan đến chuyển
nhượng phần vốn góp của các thành viên cơng ty TNHH.
•

Chương 5, đối với cơng ty cổ phần, Điều 126 (Bán cổ phần) và Điều 127 (Chuyển
nhượng cổ phần) đã chỉ rõ HĐQT quyết định thời điểm, phương thức, giá bán cổ phần. Giá
bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, hoặc giá trị được
ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp đặc biệt. Điều
126 (Chuyển nhượng cổ phần) cũng chỉ rõ, cổ phần của DN cổ phần được tự do chuyển
nhượng. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc
thông qua giao dịch trên thị trường chứng khốn (TTCK)…
•
Chương 9 cũng quy định cụ thể về một số vấn đề như: chia DN (Điều 198), tách DN
(Điều 199), hợp nhất (Điều 200), thủ tục, hồ sơ, trình tự đăng ký DN nhận sáp nhập (Điều
201).
Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh rằng, công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa tồn bộ
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất
công ty và công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của cơng ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập (Điều 200 và 201).


Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành
một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công
ty bị hợp nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp
đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của cơng ty bị
hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của cơng ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất;
phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của cơng ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp
đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên,

Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến
hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng
hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày thông qua.




Điều 201. Sáp nhập công ty
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp
nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của
cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của cơng ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện
sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi
tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của cơng ty bị sáp nhập thành phần
vốn góp, cổ phần, trái phiếu của cơng ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua
hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công
ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
2.1.2. M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Đầu tư
Luật Đầu tư được Quốc hội thơng qua tại Kỳ họp thứ 8 (khố XIII) ngày 26/11/2014,
có hiệu lực từ ngày 01/07/2015. Luật Đầu tư năm 2015 thừa nhận 2 hình thức M&A, là sáp
nhập và mua lại doanh nghiệp. Hoạt động M&A doanh nghiệp được coi là một trong những
hình thức đầu tư trực tiếp. Việc mua lại doanh nghiệp có thể được thực hiện dưới hình thức
mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghệp hoặc chi nhánh. Theo đó, nhà đầu tư có quyền
góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Điều 24); Nhà đầu tư nước ngồi
có thể đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Điều
25 và Điều 26).
2.1.3. M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Cạnh tranh.

Luật Cạnh tranh được Quốc hội thông qua tại Kỳ họp thứ 5 (khố XIV) ngày
12/06/2018, có hiệu lực từ ngày 01/7/2019 quy định các hình thức tập trung kinh tế bao
gồm: Sáp nhập doanh nghiệp; Hợp nhất doanh nghiệp; Mua lại doanh nghiệp; Liên doanh
giữa các doanh nghiệp; Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
Trong đó, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển tồn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời
chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất
doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới; đồng thời, chấm dứt
hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ
hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh
nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Liên doanh giữa các doanh
nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Điển hình như: Điều
30 đề cập cụ thể các hình thức tập trung kinh tế bị cấm khi doanh nghiệp thực hiện tập trung
kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường Việt
Nam.


Theo quy định của Luật Cạnh tranh, việc sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp
và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế, do đó, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tạo ra thị phần kết
hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế, gây tác động hoặc khả năng tác động
hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
2.1.4. M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Chứng khoán
Luật Chứng khốn được Quốc hội thơng qua tại kỳ họp thứ 8 (khố XIV) ngày
26/11/2019, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 thay thế cho Luật Chứng khoán số
70/2006/QH11 và Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 sửa đổi đã quy định cụ thể về việc
chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được chấp

thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện.
2.1.5. M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng
Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập của tổ chức tín dụng (TCTD) phải được sự chấp
thuận của Ngân hàng Nhà nước và thực hiện theo Luật số 17/2017/QH14 ngày 20/11/2017
sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các TCTD và có hiệu lực từ ngày 15/01/2018.
2.2. Cam kết quốc tế của Việt Nam liên quan đến M&A doanh nghiệp
Đến nay, Việt Nam đã ký kết và tham gia nhiều hiệp định về đầu tư hoặc liên quan đến
đầu tư như: Các hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư ký kết với trên 50 nước; các hiệp
định/chương đầu tư trong khuôn khổ FTA; các cam kết khác liên quan đến đầu tư như: Hiệp
định về các biện pháp đầu tư liên quan đến thương mại của Tổ chức Thương mại thế giới
(WTO), các hiệp định về dịch vụ trong WTO và các FTA, hiệp định thành lập tổ chức bảo
đảm đầu tư đa phương, Công ước New York 1958 về công nhận và thi hành phán quyết của
trọng tài nước ngoài...
Nhìn chung, các hiệp định, cam kết của Việt Nam liên quan đến hoạt động M&A thể hiện
dưới hình thức tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các DN Việt Nam, hoặc
được thể hiện dưới dạng cam kết cho phép các nhà đầu tư nước ngoài hiện diện thương mại,
thâm nhập trong các ngành, lĩnh vực đầu tư tại Việt Nam.
2.2.1. Cam kết trong GATS/WTO
Việt Nam đã gia nhập WTO với cam kết mở cửa thị trường cho các nhà đầu tư nước
ngoài theo lộ trình. Kể từ năm 2009, nhiều lĩnh vực dịch vụ đã cho phép nhà đầu tư nước
ngoài được tham gia cung cấp như kiến trúc, nghiên cứu thị trường, giáo dục, phân phối
hàng hóa và quảng cáo. Sự mở rộng này là cơ hội cho hoạt động đầu tư thông qua hình thức
M&A. Một số hạn chế về tỷ lệ sở hữu cổ phần không có thời hạn dỡ bỏ như:
- Dịch vụ liên quan đến lâm nghiệp, săn bắn và nông nghiệp: Chỉ cho phép thành
lập liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh. Phần vốn góp của phía nước
ngoài không vượt quá 51% vốn pháp định của liên doanh.
- Dịch vụ viễn thông không có hạ tầng mạng: Phần vốn góp của phía nước ngoài
trong liên doanh không vượt quá 65% vốn pháp định của liên doanh.



2.2.2. Cam kết trong khu vực ASEAN
Các cam kết quốc tế của Việt Nam trong khu vực ASEAN về M&A chủ yếu được thể hiện
ở Hiệp định khung về khu vực đầu tư ASEAN. Một trong những mục tiêu của Hiệp định là
xây dựng một Khu vực Đầu tư ASEAN có môi trường đầu tư thông thoáng và rõ ràng hơn
giữa các q́c gia thành viên ASEAN. Theo đó, các quốc gia thành viên cam kết thực hiện
các biện pháp thích hợp để bảo đảm tính rõ ràng và nhất quán trong việc áp dụng và giải
thích các luật, quy định và thủ tục hành chính liên quan đến đầu tư của nước mình, nhằm tạo
ra và duy trì một chế độ đầu tư có thể dự đoán trước trong ASEAN.
2.2.3. Các hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư
Các hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư mà Việt Nam đã ký kết (với 54/55 quốc gia)
có nội dung tương đối thống nhất theo mô hình các hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư
truyền thống trên thế giới.
2.2.4. Các cam kết quốc tế về đầu tư song phương có yếu tố tự do hoá liên quan đến M&A
Các cam kết này bao gồm Hiệp định khuyến khích, bảo hộ và tự do hoá đầu tư Việt Nam
- Nhật Bản và trong Hiệp định thương mại song phương Việt Nam – Hoa Kỳ. Bên cạnh cam
kết về bảo hộ đầu tư, Việt Nam còn cam kết về quyền thành lập đối với nhà đầu tư nước
ngoài. Hai hiệp định này đều sử dụng phương pháp chọn bỏ, tức là đưa ra các cam kết
chung và các Bên ký kết có quyền duy trì hoặc ban hành các biện pháp không phù hợp với
các nghĩa vụ chung này và phải liệt kê các biện pháp đó trong một số phụ lục.
Tại Phụ lục H của Hiệp định BTA, Việt Nam cam kết với Hoa Kỳ xóa bỏ mọi hạn chế về
việc chuyển nhượng vốn đầu tư. Theo đó, DN 100% vốn đầu tư nước ngoài không bắt buộc
phải ưu tiên chuyển nhượng cho DN Việt Nam. Ngoài ra, Phụ lục H cũng cam kết về việc
cho phép nhà đầu tư Hoa Kỳ thành lập công ty cổ phần có vớn đầu tư nước ngồi và nới
lỏng các hạn chế về sở hữu vốn của nhà đầu tư Hoa Kỳ. Theo quy định của BTA, trong
vòng 3 năm kể từ khi Hiệp định có hiệu lực, nhà đầu tư Hoa Kỳ được phép thành lập công
ty cổ phần có vớn đầu tư nước ngồi tại Việt Nam.
2.2.5. FTA có cam kết về đầu tư
Hiệp định thương mại tự do (FTA) là một thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều quốc gia trong
đó các quốc gia đồng ý về các nghĩa vụ nhất định ảnh hưởng đến thương mại hàng hóa và
dịch vụ cũng như các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư và quyền sở hữu trí tuệ, trong số các chủ

đề khác. Các có cam kết về đầu tư mà Việt Nam không liên quan nhiều đến việc M&A.
Việc tham gia góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt
Nam theo Hiệp định này được thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
CHƯƠNG 3: QUY TRÌNH THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A
3.1. Giai đoạn chuẩn bị: Tiền M&A
3.1.1. Xây dựng chiến lược
Lập chiến lược là điều đầu tiên cần phải làm trước khi bắt đầu một thương vụ M&A.
Xác định ra cách bạn/công ty của bạn sẽ theo đuổi thương vụ này, mục tiêu bạn/công ty bạn


muốn đạt được, xem xét các điều kiện thị trường hiện tại, tình hình tài chính của cơng ty bạn
và những dự báo tài chính trong tương lai. Đặt tiêu chí về các cơng ty mục tiêu:
•
Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát
triển của Bên mua.
•
Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát
triển của Bên mua.
•
Đối tượng mục tiêu thường có quy mơ đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng
được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động
có tay nghề.
•
Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giẩm
thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ
hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các
cơ hội đầu tư kinh doanh mới.
•
Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng
tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Tất nhiên những yếu tố này sẽ được xem xét kỹ lưỡng hơn giai đoạn Due Diligence, nhưng
điều quan trọng là phải đặt ra các tiêu chí chung ngay từ đầu, để tránh lãng phí chi phí và
mất thời gian khi gặp phải những cơng ty mục tiêu không phù hợp.
3.1.2. Xác định mục tiêu M&A tiềm năng
Việc tiếp cận có thể thơng qua nhiều kênh như: Maketing của bên bán, tự tìm kiếm
trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đợn vị tư vấn, tổ chức môi giới
trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A. Ở bước này,
phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của bên bán: Doanh nghiệp phải có hoạt
động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của bên mua. Doanh nghiệp thường
có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà bên
bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường của bên mua.
Doanh nghiệp có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giẩm thiểu chi phí
ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường. Khi đã xác định được mục tiêu của dự án M&A,
các doanh nghiệp cần xây dựng được các tiêu chí cụ thể để lựa chọn đúng các cơng ty mục
tiêu đang cần sáp nhập, mua lại.
3.1.3. Thẩm định pháp lý
Dựa trên các đánh giá sơ bộ các bước trên, bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn
pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước
khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay khơng. Q trình này thường do bộ phận pháp chế
hoặc văn phịng luật tư vấn M&A thay mặt bên mua thực hiện.
Bên mua có quyền địi hỏi các thơng tin về pháp lý, tài chính…nhằm giúp cho bên mua
hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài
sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư….của bên bán. Điều này giúp giảm
thiểu tối đa các rủi ro pháp lý trong các dự án M&A doanh nghiệp. Tuy nhiên trên thực tế,
bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết tồn bộ thơng tin nội bộ doanh nghiệp theo quy


định kiểm sốt thơng tin nội bộ của bên bán, quy định của pháp luật chuyên ngành, đề nghị
của cổ đơng,.... Do vậy, thơng thường các bên có thể ký kết thoả thuận bảo mật thông tin
trước khi bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của bên bán.

Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn bộ và chi
tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của
các cổ đơng, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án.
Có rất nhiều vấn đề pháp lý phức tạp có thể xảy ra sau khi giao dịch kết thúc. Thẩm định
pháp lý với chất lượng cao đóng một vai trị quan trọng trong thủ tục M&A.
3.1.4. Thẩm định giá trị ( định giá)
Xác định giá trị hiện hữu của doanh nghiệp cần sáp nhập, bao gồm cả tài sản hữu hình
và vơ hình. Việc thẩm định giá trị doanh nghiệp đòi hỏi cần một đơn vị độc lập có đủ kiều
kiện pháp lý và chuyên mơn thực hiện để đảm báo tính khách quan và chính xác nhất.
Nhìn chung, giá trị của một doanh nghiệp có thể được đánh giá từ ba góc độ: khả năng tạo
ra dòng tiền trong tương lai của doanh nghiệp, các mức giá được trả cho các doanh nghiệp
tương tự trên thị trường ( bao gồm cả thị trường chứng khốn) và tài sản của doanh nghiệp.
Các góc độ nhìn nhận này dẫn đến ba phương pháp định giá khác nhau, thường được biết là:
phương pháp dựa trên thu nhập (DCF), phương pháp giá trị thị trường và phương pháp tài
sản ròng. Tất cả các phương pháp này đều “đúng” và đều mang đến các kết quả tương tự,
nếu đặt trong một mơi trường định giá lý tưởng. Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất
trong việc xác định giá trị doanh nghiệp.
Thực hiện bài toán định giá là việc đưa ra một mức giá hợp lý từ các yếu tố nêu trên, một
cách lý trí. Lợi ích của việc định giá là giúp chúng ta có các quyết định có chất lượng hơn,
giúp q trình đưa ra quyết định có cơ sở hơn và giúp q trình thương lượng thuận tiện và
có tính tập trung hơn. Trong một thị trường phức tạp và năng động như Việt Nam, điều này
có thể tạo nên sự khác biệt giữa một giao dịch thành công và một giao dịch không thành
công,
3.2. Giai đoạn đàm phán, thực hiện – Ký kết M&A
3.2.1. Đàm phán và ký kết M&A
Quá trình này diễn ra sau khi đã trải qua phân tích và đánh giá đúng tiềm năng. Tiến
tới đưa ra một số mơ hình định giá của công ty là mục tiêu sát nhập, mua lại. Đàm phán ban
đầu đưa ra một đề nghị hợp lý, sau khi đã được trình bày thì hai cơng ty có thể tiến tới
thương lượng những điều khoản chi tiết hơn.
Thực tế hiện nay khơng có biểu mẫu pháp luật hay hướng dẫn nào cho tất cả các giao

dịch M&A doanh nghiệp. Vì vậy các bên phải tự thảo thuận và xây dựng đầy đủ các điều
khoản liên quan đến việc sáp nhập M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng
biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến
những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi M&A kết thúc.
Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu
là thâu tóm tồn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Một số
vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:


- Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức
giao dịch M&A để đàm phàn các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A
(Merger & Acquisition) luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với
"Merger" (Mua), cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, bị thâu tóm hồn tồn bởi bên bán;
bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một cơng ty mới thay vì
hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong "Acquisition" cũng có nhiều biến thể rất phong
phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp
nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất,...
- Bên mua và Bên bán không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A
thường xuyên được nhắc đến bởi Bên mua thì chào giá q cao cịn Bên bán chỉ chấp nhận
được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A có xu hướng thuê
một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.
- Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của
thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của
M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao
dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hịa các
yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị
trường,... Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công
cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.
3.2.2. Thủ tục pháp lý hồn thiện giao dịch
Để hợp pháp hóa và hồn thiện việc sáp nhập – chuyển nhượng doanh nghiệp, bên

mua cần phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Bên mua có thể thay đổi đăng ký
kinh doanh với Sở kế hoạch đầu tư các nội dung như: Thay đổi thành viên, ngành nghề, vốn
đăng ký.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản
được công chứng nhà nước xác nhận.
Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật cơng nhận khi đã
hồn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang
Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi
hoàn thành bước này, một thuơng vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hồn thành.
3.3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu M&A
3.3.1. Tái cơ cấu doanh nghiệp
Sau giai đoạn mua bán thì Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp đóng vai trị hết sức
quan trọng. Khác với nhượng quyền thương mại hay mua bán, chuyển nhượng một phần
doanh nghiệp thì mua bán, chuyển nhượng tồn bộ sẽ ln gây ra những bất đồng trong hệ
thống quản lý nhân sự, văn hoá doanh nghiệp, hồ sơ chuyển nhượng nhân sự,… . Các thử
thách của Bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong
chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hố doanh nghiệp,...
Ngồi ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định
hướng từ khẩu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng