NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

KHÓA LUẬN TÓT NGHIỆP
ĐỀ TÀI:
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT
NAM:
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

Họ và tên sinh viên

: MAI HƯƠNG

Lớp

: TCI- K17

Khóa

: 17

Khoa

: TÀI CHÍNH

GVHD

: TS. TRỊNH CHI MAI

HÀ NỘI - 2018


NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

KHÓA LUẬN TÓT NGHIỆP
ĐỀ TÀI:
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT
NAM:
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

Họ và tên sinh viên

: MAI HƯƠNG

Lớp

: TCI- K17

Khóa

: 17

Khoa


: TÀI CHÍNH

GVHD

: TS. TRỊNH CHI MAI

HÀ NỘI - 2018


LỜI CAM ĐOAN
Tơi xin cam đoan khóa luận này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi, chưa
được công bố trong bất cứ một cơng trình nghiên cứu nào của người khác. Việc sử
dụng kết quả, trích dẫn tài liệu của người khác đảm bảo theo đúng các quy định.
Các nội dung trích dẫn và tham khảo các tài liệu, sách báo, thông tin được đăng tải
trên các tác phẩm, tạp chí và trang web theo danh mục tài liệu tham khảo của khóa
luận.
Tác giả khóa luận

Mai Hương


LỜI CẢM ƠN
Trong suốt quá trình lăm tháng th ực hiện bài khóa luận tốt nghiệp, em đã
nhận được sự giúp đỡ, hướng dẫn, chỉ bảo nhiệt tình từ thầy cơ cũng như sự hỗ trợ,
động viên từ gia đình, bạn bè.
Em chân thành cảm ơn cô giáo - TS. Trịnh Chi Mai, người đã hư ớng dẫn
cho em trong suốt thời gian thực hiện bài khóa luận. Cơ đã t ận tình định hướng đề
tài, góp ý chi tiết trong cả q trình em viết bài khóa luận để em có thể hồn thành
tốt nhất bài viết của mình. Một lần nữa em chân thành cảm ơn cô và cũng như các

thầy cô khác tại Học viện Ngân hàng - những người đã gi ảng dạy cho em những
kiến thức nền tảng vững chắc, để có thể áp dụng trong bài khóa luận cũng như trong
cơng việc thực tế.
Xin cảm ơn gia đình, bạn bè, thư viện đã giúp đ ỡ, động viên em trong suốt
thời gian qua. Em sẽ khó có thể hồn thiện bài khóa luận nếu khơng có sự hỗ trợ từ
mọi người.
Tuy nhiên vì kiến thức chun mơn cịn hạn chế và bản thân cịn thiếu nhiều
kinh nghiệm thực tiễn nên nội dung của bài viết khơng tránh khỏi những thiếu sót,
em rất mong nhận sự góp ý, chỉ bảo thêm của q thầy cơ để bài viết được hoàn
thiện hơn.


MỤC LỤC
DANH MỤC BẢNG, BIỂU, ĐỒ THỊ, HÌNH VẼ........................................................... i
DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT....................................................................ii
LỜI MỞ ĐẦU................................................................................................................ 1
1. Lý do và tính cấp thiết của đề tài.......................................................................... 1
2. Tình hình nghiên cứu vấn đề............................................................................... 1
3. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài........................................................................... 3
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài........................................................ 3
5. Phương pháp nghiên cứu...................................................................................... 3
6. Nội dung nghiên cứu............................................................................................ 4
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG................................................................................................................ 5
1.1. Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng....................................... 5
1.2. Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng........................................ 8
1.3. Các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập ngân hàng............................. 9
1.4. Lợi ích và rủi ro của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng.....................12
1.5. Hoạt động M&A trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam..............18
KẾT LUẬN CHƯƠNG I.............................................................................................. 25

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG HỢP MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM...................................................................................27
2.1. Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam...........................27
2.1.1.

Thực tế về hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam.........................27

2.1.2.

Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam...........................28

2.2. Thực tế hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt
Nam .32


2.2.1................................................................................Giai đoạn trước 2005
................................................................................................................ 33
2.2.2................................................................................Giai đoạn 2005-2010
................................................................................................................ 35
2.2.3..................................................................................Giai đoạn 2011-nay
................................................................................................................ 38
2.3.....................................................................................................................Ph
ân tích một số thương vụ M&A ngành ngân hàng Việt Nam điển hình.......43
2.3.1.
- Hà

Thương vụ sáp nhập ngân hàng nhà Hà Nội và ngân hàng Sài Gòn

Nội............................................................................................................................ 43
2.3.2.

Việt

Thương vụ Shinhanbank Việt Nam mua lại mảng bán lẻ của ANZ

Nam.......................................................................................................................... 48
2.4..........................................Đánh giá hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
..................................................................................................................... 54
2.4.1................................................................................Các kết quả đạt được
................................................................................................................ 54
2.4.2..............................................................................................Các hạn chế
................................................................................................................ 57
2.4.3......................................................................................Các nguyên nhân
................................................................................................................ 59
KẾT LUẬN CHƯƠNG II............................................................................................ 61
CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ VÀ THÚC ĐẨY HOẠT
ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM............................62
3.1. Xu hướng hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam................62
3.1.1. Định hướng hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn
tới .. 62
3.1.2.

Xu hướng M&A ngân hàng trong giai đoạn tới........................................62

3.2. Các giải pháp thúc đẩy và nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập
ngân hàng................................................................................................................. 63


PHỤ LỤC.................................................................................................................... 75
TÀI LIỆU THAM KHẢO........................................................................................... 79



111

DANH
DANH
MỤC
MỤC
BẢNG,
CÁC BIỂU,
CHỮ CÁI
Đồ THị,
VIẾT
HÌNH
TẮTVẼ
Bảng 1. 1: Tổng hợp khái niệm hợp nhất, sáp nhập, mua lại.................................7
Hình 1. 1: Thống kê số lượng, giá trị các thương vụ M&A trong mảng tài chính
trên thế giới giai đoạn 1985-2018...............................................................................19
Hình 1. 2: Phân loại các thương vụ M&A ngân hàng trên thế giới theo khối
lượng tài sản tham gia thương vụ..............................................................................20
Đồ thị 2. 1: Số lượng thương vụ và giá trị thương vụ (triệu USD) M&A tại Việt
Nam
giai đoạn năm 2006 - nửa đầu năm 2017..................................................................27
Đồ thị 2. 2: Tỷ trọng về giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam theo quy mô năm
2017.29
Đồ thị 2. 3: M&A tại Việt Nam phân theo ngành, lĩnh vực (năm 2017).................30
Đồ thị 2. 4: Tỷ trọng tham gia hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2017...............31
Bảng 2. 1: Các giao dịch M&A ngân hàng giai đoạn trước năm 2005...................34
Bảng 2. 2: Một số giao dịch M&A ngân hàng giai đoạn 2005-2010.......................36
Bảng 2. 3: Một số thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2011-nay .39
Đồ thị 2. 5: Thống kê thương vụ M&A ngân hàng nội địa, giai đoạn 2012-2015 ..42

Đồ thị 2. 5: Thống kê thương vụ M&A ngân hàng nội địa, giai đoạn 2012-2015 ..42
Bảng 2. 4: Đánh giá một số chỉ tiêu của Habubank................................................ 45
Bảng 2. 5: Báo cáo các chỉ tiêu của SHB trước và sau sáp nhập............................46
Đồ thị 2. 6: Kết quả hoạt động kinh doanh của Shinhanbank Việt Nam giai
đoạn 2010-2016..........................................................................................................46
Hình 2. 1: Khái quát đánh giá hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam qua các giai
Viết tắt

Nguyên văn Tiếng Việt

BCTC

Báo cáo tài chính

DN

Doanh nghiệp

FTA
HBB

Hiệp định thương mại tự do
Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

NHTM

Ngân hàng thưong mại

NHNN


Ngân hàng Nhà nước


M&A

Mua bán và sáp nhập

SCB

Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn

SHB
VAS

Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội
Tiêu chuẩn kế toán Việt Nam



1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do và tính cấp thiết của đề tài
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng thì thị trường tài
chính nói chung, hệ thống ngân hàng ở Việt nam nói riêng ngày càng phát triển
mạnh mẽ và dần khẳng định được vai trị của mình trong sự tăng trưởng của nền
kinh tế đất nước. Với sự bùng nổ về số lượng các ngân hàng thương mại cổ phần
cùng sự tăng trưởng tín dụng nóng, khơng bền vững của hệ thống ngân hàng trong
nước giai đoạn 2008-2010, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu điểm,
bắt buộc phải tái cơ cấu, lành mạnh hóa lại tồn bộ hệ thống. Trong bối cảnh đó,
Ngân hàng Nhà nước đã khuyến khích hoạt động M&A như là một cách hiệu quả để

giảm số lượng nhưng nâng cao chất lượng ngân hàng trong hệ thống. Thêm vào đó,
với tiến trình hội nhập sâu rộng, các ngân hàng trong nước còn gặp phải sự cạnh
tranh từ các ngân hàng ngoại đầu tư vào Việt Nam. Chính bởi vậy, hoạt động mua
bán và sáp nhập ngân hàng ngày càng trở nên quan trọng và trở thành một chiến
lược hiệu quả để các ngân hàng phát triển tốt trong hệ thống tài chính Việt Nam
trong bối cảnh mới.
Nhận thức được tầm quan trọng và tính cấp thiết của vấn đề, tác giả đã lựa
chọn đề tài “Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam: thực
trạng và giải pháp” nhằm mục đích nghiên cứu, phân tích, đánh giá và đưa ra các
giải pháp nâng cao hiệu quả cho hoạt động M&A ngân hàngtại Việt Nam.
2. Tình hình nghiên cứu vấn đề
2.1.

Tổng quan tình hình nghiên cứu

Vấn đề M&A ngân hàng được khá nhiều người quan tâm nghiên cứu cả
trong và ngồi nước. Có thể kể đến một số nghiên cứu điển hình trong thời gian gần
đây như: (1) Luận văn thạc sĩ “ Hoạt động mua bán và sáp nhập các ngân hàng
thương mại Việt Nam: Nghiên cứu thương vụ Ngân hàng TMCP Phương Nam và
Ngân hàng TMCP Sài Gịn thơng tín” c ủa tác giả Nguyễn Phương Linh, trường
Đại học Kinh tế - Đại học quốc gia Hà Nội, năm 2016, đã đánh giá toàn cảnh M&A
ngân hàng Việt Nam đến năm 2016, đi sâu phân tích đánh giá kết quả sáp nhập


2
ngân hàng TMCP Phương Nam vào ngân hàng TMCP Sài Gịn thương tín, (2) Lu ận
văn thạc sĩ “Thâu tóm và sáp nhập - Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của
các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong giai đoạn cơ cấu ngành ngân
hàng” của tác giả Nguyễn Thanh Phương, Học viện Ngân hàng, năm 2014, đã phân
tích hiệu quả của hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trong việc nâng cao

năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại, (3) Bài viết “M&A ngân hàng
tại Việt Nam - Thực trạng, động cơ và thách thức trong thời gian tới” của tác giả
Trần Thị Thu Hường - Nguyễn Bích Ngọc, Tạp chí ngân hàng, năm 2014 đã nghiên
cứu thực trạng M&A ngân hàng trong 3 giai đoạn: từ năm 1991 - 2005, từ năm
2005 - 2010 và từ năm 2010 - 2014, để chỉ ra động cơ cho các thương vụ M&A
ngân hàng, lợi ích của hoạt động M&A đối với các ngân hàng.
Các bài nghiên cứu trên đã t ập trung phân tích và làm rõ vấn đề lý luận xung
quanh hoạt động M&A ngân hàng bao gồm khái niệm, động cơ, lợi ích và rủi ro,
hình
thức của M&A ngân hàng, phân tích thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt
Nam và đưa ra các giải pháp nâng cao hiệu quả, thúc đẩy hơn nữa hoạt động này.
Tuy nhiên, các nghiên cứu tập trung vào giai đoạn từ năm 2016 trở về trước,
trong khi các hoạt động M&A ngân hàng đang thay đổi, ngày càng phát triển về quy
mô, số lượng thương vụ hay đa dạng hơn về cách thực hiện M&A.
Trên cơ sở nghiên cứu về cơ sở lý luận liên quan đến hoạt động M&A ngân
hàng, quá trình phát triển và kinh nghiệm tiến hành M&A ngân hàng ở một số nước
trên thế giới và điều kiện thực tế tại Việt Nam, tác giả tập trung phân tích thực trạng
hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng Việt Nam tính đến đầu năm 2018. Từ đó
tác giả đưa ra giải pháp thúc đẩy, nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng ở
Việt Nam trong giai đoạn tới.


3
2.2.

Tính mới của đề tài

Mục tiêu của đề tài là phân tích, nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A ngân
hàng tại Việt Nam, tính đến đầu năm 2018. Trong đó, có phân tích chi tiết một số
thương M&A ngân hàng nổi bật đã ti ến hành. Từ đó đề xuất giải pháp thúc đẩy,

nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn tới.
3. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
-

Đánh giá tổng quan về thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam

-

Phân tích một số thương vụ M&A ngân hàng đã được thực hiện tại Việt Nam

-

Đưa ra giải pháp thúc đẩy, nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng ở
Việt Nam

4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
Đối tượng nghiên cứu bao gồm:
(i) Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng
(ii) Động cơ của M&A ngân hàng
(iii)

Các giai đoạn phát triển hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu: Hoạt động M&A ngân hàng, quá trình phát triển hoạt động
M&A ngân hàng tại Việt Nam từ năm 1997 - nửa đầu năm 2018.
5. Phương pháp nghiên cứu
Nhằm đạt được mục đích, hướng nghiên cứu kể trên, bài khóa luận đã sử
dụng các phương pháp nghiên cứu sau đây:
-


Phương pháp luận duy vật biện chứng, duy vật lịch sử áp dụng xuyên suốt
trong quá trình nghiên cứu.

-

Sử dụng phương pháp nghiên cứu các tài liệu thứ cấp từ Ngân hàng Nhà
nước và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan để đánh giá thực tiễn.

-

Sử dụng phương pháp nghiên cứu tình huống (case - study). Lựa chọn các
thương vụ M&A ngân hàng điển hình để phân tích, đánh giá

-

Ngồi ra, tác giả cịn kết hợp với các phương pháp thống kê, phương pháp
phân tích tổng hợp, phân tích và xử lý các số liệu, kết hợp với bảng biểu và
đồ
thịnhằm tăng tính trực quan cho bài khóa luận.


4
6. Nội dung nghiên cứu
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP NGÂN HÀNG
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG HỢP MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ VÀ THÚC ĐẨY HOẠT
ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM



5
CHƯƠNGI
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG
1.1.

Khái niệmhoạt động mua bán và sáp nhậpngân hàng

1.1.1.

Khái niệm mua bán và sáp nhậpcông ty

Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia:
Sáp nhập (mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng
quy mơ) đồng ý tiến tới thành lập một cơng ty mới mà khơng duy trì sở hữu và hoạt
động của cơng ty thành phần. Chứng khốn của các cơng ty thành phần sẽ bị xóa bỏ
và cơng ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.
Hợp nhất (consolidation) là khái niệm chỉ hai hay một số doanh nghiệp cùng
thỏa thuận chia sẻ tàn sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh
nghiệp hồn tồn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ),
chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp cũ.
Sự mua lại, thâu tóm (acquitions) là hoạt động thơng qua đó, các cơng ty Im
kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường.
Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua cơng ty mục tiêu, khơng có
sự thay đổi về chứng khốn hoặc hợp nhất thành cơng ty mới.
Dưới góc độ pháp luật Việt Nam:
Khái niệm về hợp nhất công ty được đưa ra trong Điều 194, Luật Doanh
nghiệp 2014:“Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty bị hợp nhất) có thể
hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm

dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Về sáp nhập công ty, Điều 19, Luật Doanh nghiệp 2014 Việt Nam quy định:
“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào
một cơng ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”


76
Hoạt
Hợp nhất
Sáp nhập
Mua lại
động họa A và B -> C
Minh
A và B -> A hoặc B
A và B -> A và B
tín dụngMua
bị mua
lại lại
doanh
trở thành
nghiệpcơng
đượctyđưa
trựcrathuộc
kháicủa
niệm
tổ trong
chức tín
mục

dụng
3 điều
mua17lại.”
Luật
(Điểm
cạnh
4,
tranh 2004:“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
Khoản 3)
phần tàiTuy
sảntồncủa
nghiệp
để về
kiểm
phốidoanh
toàn nghiệp
bộ hoặc
một
tại doanh
các định
nghĩakhác
khác đủ
nhau
hoạtsốt,
độngchi
M&A
cũng
ngành
nghề
củahàng,

doanhnhưng
nghiệpxét
bịvề
mua
như
M&A
ngân
bảnlại.”
chất, hoạt động M&A giữa các tổ chức
1.1.2.
niệmhàng)
mua bán
vàq
sáp trình
nhậpkết
ngân
(trong
đó có cảKhái
các ngân
đều là
hợphàng
từ hai tổ chức trở lên lại với
nhau vàNgân
có thểhàng
tóm tắt
lại là
cách
bảng
dướinghiệp
đây: nên khái niệm về hoạt động

cũng
mộthiểu
loạinhư
hình
doanh
mua bán vàBảng
sáp nhậpngân
tươnghợp
tự như
khái
đốimua
với doanh
nghiệp
1. 1: Tổnghàng
hợp cũng
khái niệm
nhất,
sápniệm
nhập,
lại
(đã trình bày tại mục 1.1.1.).Thêm nữa, ngân hàng cũng là một loại hình tổ chức tín
dụng (doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tiền tệ, làm dịch vụ ngân hàng với nội
dung nhận tiền gửi và sử dụng tiền gửi để cấp tín dụng, cung ứng các dịch vụ thanh
tốn) nên ngân hàng cũng ch ịu sự điều chỉnh của các văn bản luật liên quan đến tổ
chức tín dụng. Do đó, có thể tham khảo các quy định về hoạt động M&A đối với
các tổ chức tín dụng để đưa ra các định nghĩa về hoạt động M&A ngân hàng. Cụ
thể, trong thông tư 36/2015/TT-NHNN quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng có
nêu rõ:
“Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
nhận
sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.” (Điều 3,
Khoản 1)
“Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích
hợp pháp để hình thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
hợp
nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.” (Điều 3,
Khoản 2)
Khái niệm mua lại tổ chức tín dụng được quy định trong Thông tư
04/2010/TT-


Bản chất

Kết quả

Hai hoặc nhiều DN
cùng thỏa thuận chia
sẻ tài sản, thị phần,
thương hiệu với nhau
để hình thành một DN
mới, chấm dứt sự tồn
tại của 2 DN cũ.

Cổ phiếu và pháp
nhân của DN A và
DN B chấm dứt. Pháp

nhân mới được hình
thành với một tên gọi
khác là DN C, DN C
phát hành cổ phiếu
mới.
Quyền
Các DN tham gia hợp
kiểm soát nhất có quyền quyết
DN
định ngang nhau trong
Hội đồng quản trị
mới.

Hai hoặc nhiều DN
chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa v ụ
và lợi ích hợp pháp
sang DN nhập sáp
nhập và đồng thời
chấm dứt sự tồn tại
của DN bị sáp nhập.

Một DN tìm cách nắm
giữ quyền kiểm sốt
đối với DN khác bằng
cách thâu tóm toàn bộ
hoặc một tỷ lệ cổ phần
hoặc tài sản của DN
mục tiêu đủ để khống
chế toàn bộ các quyết

định của DN.
Cổ phiếu và pháp Cổ phiếu và pháp
nhân của DN A chấm nhân của cả hai DN A
dứt. Cổ phiếu và pháp và B tồn tại song song.
nhân của DN B vẫn
được giữ nguyên và
vẫn được giao dịch
bình thường.
Quyền quyết định sẽ Quyền quyết định sẽ
thuộc về DN có quy thuộc về DN thâu tóm.
mơ và tỷ lệ sở hữu cổ
phần lớn hơn trong
Hội đồng quản trị.


Nguồn: [14]


8
1.2.

Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng

1.2.1.

Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan

-

Sáp nhập theo chiều ngang: Là sự sáp nhập giữa các ngân hàng cạnh tranh

trực
tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường. Ngân hàng bị sáp nhập
là

đối

thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất.
Kết

quả

từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị
trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của
hệ
thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương
trường
kết hợp lại với nhau thì họ khơng những làm giảm bớt cho mình một đối thủ
mà

cịn

tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số
các

vụ

sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong ngành ơ tơ, dược, viễn thơng, dầu
khí,

ngân


hàng, bảo hiểm, chứng khốn, .. .Ví dụ: liên minh thẻ tín dụng giữa ngân
hàng

Xuất

nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) - ngân hàng Đông Á - ngân hàng Ngoại
thương
Việt Nam (Vietcombank) hoạt động trong nước.
-

Sáp nhập theo chiều dọc: Sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các
giai
đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi
phí
giao dịch và các chi phí khác thơng qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác
nhau


9
làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường. Thông thường, các doanh
nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến
lược liên kết để thành lập các tập đồn. Ví dụ: tập đoàn lớn nhất Nhật Bản
Mitsubishi UFJ Financial Group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ
Holding và Mitsubishi Tokyo Financial Group năm 2005.
1.2.2.
-

Dựa vào cách thức mua bán sáp nhập:


Mua bán sáp nhập mang tính thân thiện là hình thức mua bán sáp nhập mà
ngân
hàng bị mua lại đồng ý ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc
mua

lại

đó có thể bắt nguồn từ lợi ích của hai bên.
-

Mua bán sáp nhập mang tính thù địch là hoạt động mua bán sáp nhập khơng
được
sự ủng hộ của ngân hàng bị mua lại vì có thể gây ảnh hưởng xấu đến ngân
hàng
hoặc một nhóm lợi ích. Hoạt động này diễn ra khi ngân hàng mua lại thực
hiện

mua

lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng bị mua lại thông qua
phương

thức

lôi kéo cổ đông bất mãn, thu gom dần cổ phiếu trên thị trường và các phương
thức
khác trong khi ngân hàng mục tiêu cố gắng kháng cự để bảo vệ mình, dẫn đến
việc

cổ


đơng của ngân hàng này được trả tiền hoặc hoán đổi số cổ phiếu và hồn tồn
mất
quyền kiểm sốt ngân hàng.
1.2.3.

Dựa vào phạm vi lãnh thổ:

Đôi khi các hoạt động mua bán sáp nhập cũng được phân loại dựa theo phạm
vi lãnh thổ giữa các quốc gia, bao gồm:


10
Là một loại hình doanh nghiệp, hoạt động M&A của các ngân hàng thương
mại cũng mang tính chất tương tự như hoạt động M&A tại doanh nghiệp. Do đó,
ngân hàng có có thể thực hiện hoạt động M&A bằng tất cả các phương thức của một
thương vụ M&A như các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp thông
thường, bao gồm các phương thức: thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên
thị trường, hóa đổi/chuyển đổi cổ phiếu, chào thầu, mua tài sản và lôi kéo cổ đông
bất mãn.
1.3.1.

Thương lượng tự nguyện

Có thể thấy đây là cách thức thực hiện chủ yếu trong các thương vụ mua bán
và sáp nhập ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng
của thương vụ mua bán và sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển
vượt trội của ngân hàng sau sáp nhập, mua bán, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau
để thương thảo hợp đồng M&A. Có một số ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ
khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị

M&A. Đồng thời, các ngân hàng trung bìnhũng tìm ki ếm cơ hội M&A để tạo
thành ngân hàng lớn hơn, mạnh hơn, nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân
hàng lớn hơn, đủ sức vượt qua những thời kỳ khủng hoảng.
1.3.2.

Thu gom cổ phiếu trên thị trường

Việc thu gom cổ phiếu có thể bắt nguồn từ việc một ngân hàng muốn đầu tư
tài chính vào một ngân hàng khác hoặc một ngân hàng lớn có ý định mua lại, thâu
tóm ngân hàng mục tiêu tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng
khoán cũng như nh ận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông
nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết
để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đơng bất thường thì ngân hàng thu mua u
cầu tổ chức họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu cịn lại của các cổ đơng.
1.3.3.

Hốn đổi/ chuyển đổi cổ phiếu

Thường diễn ra đối với các cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như
trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm


11
định, định giá để đảm bảo lợi ích cổ đơng của các bên, còn về chiến lược kinh
doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.
1.3.4.

Chào thầu

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư cóý đ ịnh mua lại tồn bộ

ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu
của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó cũng phải đủ hấp
dẫn để đa số cổ đông tán thành và từ bỏ quyền sở hữu, quản lý của mình tại ngân
hàng. Hình thức chào thầu thường được áp dụng trong các vụ thơn tính mang tính
thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy
vậy, vẫn có một số trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký
hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi để thực hiện
vụ thơn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động tiền bằng
cách: (a) sử dụng thặng dư vốn, (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua
phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, (c) vay từ các tổ chức tín
dụng. Điểm đáng chú ý trong tương v ụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục
tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu
mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người
đại diện do đó trực tiếp khơng nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên
ngồi. Thơng thường, ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị
thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà
không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp
nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng
cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức
giá
chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ng ã lòng.
1.3.5.

Mua tài sản

Phương thức này gần tương tự với phương thức chào thầu. Ngân hàng thu
mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân
hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập
chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó, các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá



12
phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản
chuyên nghiệp đưa ra). Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt hoặc ghi nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị phần,
hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được
các bên thống nhất.
1.3.6.

Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng đư ợc sử dụng trong các thương vụ thơn tính mang
tính chất thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có
một bộ phận khơng nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị, ban điều
hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng cơ hội này
để lơi kéo số lượng cổ đơng bất mãn đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua
một số lượng lớn cổ phần (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của
ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ
triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ
ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh
giác với hình thức thơn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban
điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục
đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều
hành.
1.4.

Lợi ích và rủi ro của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng

1.4.1.


Lợi ích

1.4.1.1.

Lợi thế nhờ quy mô

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộng
hưởng nhờ lợi thế về quy mô được mở rộng về vốn, con người, số lượng chi nhánh,
phịng giao dịch,... Từ đó sẽ tạo khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn, đòi hỏi
vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa, sự gia tăng về số
lượng chi nhánh, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng nhu cầu ngày càng gia tăng của
khách hàng tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân
hàng trước đây có địa bàn hoạt động trùng nhau để duy trì một chi nhánh chính


13
thức. Từ đó, sẽ cắt giảm được số lượng nhân viên khơng cần thiết, chi phí văn
phịng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phịng giao
dịch. Chi phí giảm xuống đồng nghĩa với doanh thu tăng là yếu tố làm cho hoạt
động của ngân hàng sau sáp nhập, mua lại hoạt động hiệu quả cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau
khi kết hợp sẽ tạo ra một dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ hoặc thay thế hồn hảo gia
tăng được tiện ích của dịch vụ ngân hàng. Từ đó, thu hút nhiều khách hàng hơn, giá
trị dịch vụ ngày càng cao ũng đ ồng nghĩa với việc nâng cao hiệu quả hoạt động
của ngân hàng mới.
1.4.1.2.

Tận dụng được hệ thống khách hàng


Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm năng
vốn có của nó do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác, bổ sung
cho nhau. Nếu ngân hàng có hệ thống khách hàng là doanh nghiệp vừa và nhỏ khi
kết hợp với ngân hàng chuyên về cho vay với cá nhân và doanh nghiệp quy mô nhỏ
và vừa sẽ làm cho ngân hàng mới tận dụng được triệt để lợi thế của mình, từ đó
nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp. Thêm nữa, hoạt động M&A tạo điều kiện
cho ngân hàng mới kinh doanh những sản phẩm mà trước kia chưa có điều kiện để
thực hiện như: phát triển phịng giao dịch ngoại tệ cần đầu tư đồng bộ về công nghệ,
nhân sự ... - điều này vượt quá những khả năng của các ngân hàng nhỏ.
Sau hoạt động M&A, ngân hàng mới sẽ kế thừa hệ thống khách hàng cũ của
các ngân hàng trước nó, khách hàng sẽ được cung cấp đa dạng các dịch vụ hơn với
chất lượng cao hơn. Qua đó, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng,
gián tiếp làm tăng thu nhập cho ngân hàng. Hơn nữa, thông qua việc tận dụng hệ
thống giao dịch cũ, ngân hàng mới có thể tiếp cận với nhiều khách hàng hơn, mà
không mất nhiều chi phí thiết lập chi nhánh hay phịng giao dịch mới vừa vốn tốn
kém chi phí vừa mất nhiều thời gian để thiết lập cơ sở cũng như tạo mối quan hệ với
khách hàng.