NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG
------------^^ɔ^-----------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
ĐỀ TÀI:
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

Họ và tên sinh viên

:

NGUYỄN HỒNG NHUNG

Lớp

:

K15 - TCDNA

Khóa

:

2012 - 2016

Khoa

:

TÀI CHÍNH

Hà Nội, tháng 05 năm 2016.

⅜

íf


NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

-----⅛tQx--------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
ĐỀ TÀI:
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

Họ và tên sinh viên

: NGUYỄN HỒNG NHUNG

Lớp

: K15 - TCDNA


Khóa

: 2012 - 2016

Khoa

: TÀI CHÍNH

Giáo viên hướng dẫn

: PGS.TS.TƠ KIM NGỌC

Hà Nội, tháng 05 năm 2016.


LỜI CAM ĐOAN
Em xin cam đoan khóa luận tốt nghiệp với đề tài “Hoạt động mua bán, sáp
nhập ngân hàng. Thực trạng và giải pháp.” là cơng trình nghiên cứu của bản thân
em, được thực hiện trên cơ sở những kiến thức đã học cùng với sự tìm hiểu của bản
thân và sự hướng dẫn tận tình của PGS.TS.Tơ Kim Ngọc.
Cơ sở lý luận trong bài viết có sự tham khảo từ các tài liệu chuyên ngành và
xuất phát từ tình hình thực tế tại Việt Nam, thơng tin chính xác và trung thực.
Em xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về nội dung bài khóa luận này.
Hà Nội, ngày 19 tháng 05 năm 2016.
Sinh viên:

Nguyễn Hồng Nhung.



LỜI CẢM ƠN
Em xin được gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc tới PGS.TS.Tô Kim NgọcĐiều phối viên chương trình chất lượng cao, là người đã trực tiếp hướng dẫn, giúp
đỡ em tận tình trong suốt quá trình em thực hiện khóa luận.
Em cũng xin được gửi lời cảm ơn đến các Thầy giáo, Cô giáo trong Học viện
ngân hàng vì đã giúp em có được kiến thức và hiểu biết trong thời gian em học tập
tại trường để em có đủ khả năng hồn thành tốt Khóa luận này.
Em xin chân thành cảm ơn!


MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU.............................................................................................................1
CHƯƠNG 1: NỘI DUNG CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP NGÂN HÀNG...................................................................................................6
1.1. Khái niệm, mục đích của M&A ngân hàng......................................................6
1.1.1. Khái niệm...................................................................................................6
1.1.2. Phân loại....................................................................................................7
1.1.3. Động cơ của M&A.....................................................................................9
1.2. Quy trình và điều kiện thực hiện M&A ngân hàng........................................11
1.2.1. Quy trình thực hiện của hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng.........11
1.2.2. Điều kiện tiến hành M&A........................................................................17
1.2.3. Các nhân tố tác động đến sự thành công của thương vụ M&A...............18
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1............................................................................................22
CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011- 2015....................23
2.1. Thực trạng phân hóa trong hệ thống NHTM Việt Nam và sự cần thiết
của hoạt động M&A................................................................................................23
2.1.1.

Thực trạng phân hóa trong hệ thống NHTM Việt Nam trước năm 2011..


.............................................................................................................................23
2.1.2.

Sự cần thiết hoạt động M&A của hệ thống ngân hàng thương mại Việt

Nam......................................................................................................................39
2.2.

Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt

Nam giai đoạn 2011- 2015......................................................................................42
2.2.1.

Khung pháp lý đối với hoạt động mua bán và sáp nhập trong

ngành ngân
hàng......................................................................................................................42
2.2.2.

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng giai đoạn từ 2011-

2015.... 44
2.3.

Đánh giá chung về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại

Việt Nam trong giai đoạn 2011- 2015.....................................................................52


2.3.2................................................................................................Hạn chế.

.............................................................................................................56
2.3.3..........................................................................................Nguyên nhân
.............................................................................................................60
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2............................................................................................64
CHƯƠNG 3. GIẢI PHÁP CẢI THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM................................................................................65
3.1. Bối cảnh hoạt động ngân hàng Việt Nam và áp lực đối với hoạt động
M&A giai đoạn 2016-2020.....................................................................................65
3.1.1. Bối cảnh hoạt động ngân hàng giai đoạn 2016- 2020.............................65
3.1.2. Áp lực đối với yêu cầu M&A ngân hàng giai đoạn tới............................68
3.2. Giải pháp đây mạnh hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt
Nam.........................................................................................................................69
3.2.1. Đối với Chính phủ và Ngân hàng nhà nước............................................69
3.2.2. Đối với các NHTM Việt Nam...................................................................73
3.2.3. Đối với các tổ chức trung gian M&A......................................................79
KẾT LUẬN CHƯƠNG III..........................................................................................80
KẾT LUẬN.................................................................................................................81


DANH MỤC SƠ ĐỒ
•
Sơ đồ 1.1. Quy trình thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng...................12
Sơ đồ 2.1. Mơ hình quản trị hai cấp trong ngân hàng.................................................28


DANH MỤC BẢNG
Bảng 1.1. Phân biệt các hình thức M&A....................................................................18
Bảng 2.1.Tình hình tăng vốn của 10 ngân hàng chưa đáp ứng yêu cầu năm
2010.............................................................................................................................24
Bảng 2.2. Sở hữu của Ngân hàng nhà nước tại các ngân hàng năm 2011.................26

Bảng 2.3. Hệ số an toàn vốn tối thiểu một số NHTM năm 2010...............................39
Bảng 2.4. Các văn bản pháp luật có quy định liên quan đến việc mua lại, sáp
nhập, hợp nhất ngân hàng............................................................................................43
Bảng 2.5. Tông tài sản của SHB trong 4 quý năm 2012............................................53
Bảng 2.6. Kết quả kinh doanh của SHB trong 4 quý năm 2012................................55


DANH
DANH
MỤC
MỤC
CHỮ
BIỂU
VIẾT
ĐỒTẮT
Biểu đồ 2.1. Vốn điều lệ của 10 ngân hàng lớn nhất Việt Nam năm 2010.................25
Biểu đồ 2.2. Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của hai NHTM năm 2010 và 2011..............27
Biểu đồ 2.3. Chỉ tiêu ROA và ROE của một số NHTM Việt Nam năm 2010 ...30
Biểu đồ 2.4. Diễn biến Lãi suất tiết kiệm kỳ hạn 3tháng và Lãi suất cho vay
ngắn hạn năm 2010.....................................................................................................31
Biểu đồ 2.5. Lãi suất vay tiêu dùng cá nhân tại một số NHTM năm 2010.................32
Biểu đồ 2.6. Tỷ lệ cho vay/huy động ở một số NHTM giai đoạn 2008- 09/2012.
.....................................................................................................................................36
Biểu đồ 2.7. Biến động doanh số tiền gửi rút trước kỳ hạn toàn hệ thống đến
31/12/2011...................................................................................................................37
Biểu đồ 2.8. Tỷ lệ nợ xấu tại một số NHTM năm 2010 và 2011...............................37
Biểu đồ 2.9. Tỷ lệ nợ xấu giai đoạn 2008-Q2/2012...................................................40
Biểu đồ 2.10. Vốn điều lệ của một số NHTM khu vực Đông Nam Á năm 2010.
.....................................................................................................................................41
Biểu đồ 2.11.Cơ cấu thị phần huy động vốn các khối tính đến tháng 10/2011..42

Biểu đồ 2.12. Tổng tài sản của BIDV và MHB giai đoạn 2010- 2014.......................50
Biểu đồ 2.13. Quy mơ tài sản của 17 NHTM tính đến ngày 30/06/2015..................53
Biểu đồ 2.14. Vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam so với các nước trong khu vực
năm 2015.....................................................................................................................60

STT
õĩ

Ký hiệu viết tắt
Agribank

Nội dung
Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt
Nam.

02

ACB

Ngân hàng TMCP Á Châu.

03

ANZ

Ngân hàng TNHH một thành viên ANZ Việt Nam.

04

ASEAN


Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á.

05

AEC

Cộng đồng Kinh tế ASEAN

06

BaoViet Bank

Ngân hàng Bảo Việt.

07

BIDV

Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam.

08

BCTC

Báo cáo tài chính.


09


CAR

Hệ số an toàn vốn tối thiếu

ĩõ

DNNN

Doanh nghiệp nước ngoài.

ĩĩ

Eximbank

Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam.

ĩĩ

Ficombank

Ngân hàng TMCP Đệ Nhất.

ĩ3

Habubank

Ngân hàng TMCP nhà Hà Nội.

ĩ4


HĐQT

Hội đồng quản trị.

ĩ5

LDR

Tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động.

ĩ6

^MB

Ngân hàng TMCP quân đội.

ĩ7

M&A

Merger & Acquisition

ĩ8

MHB

Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu
Long.

ĩ9


MDB

Ngân hàng TMCP Phát triển Mekong.

20

Maritime Bank

Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam

2ĩ

NHTM

Ngân hàng thương mại.

22

NHTMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần.

23

NHLD

Ngân hàng liên doanh.

24


Nam Viet Bank

Ngân hàng TMCP Nam Việt.

25

PGD

Phòng giao dịch.


26

PG Bank

Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex.

27

Sacombank

Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín.

28

Saigon Bank

Ngân hàng TMCP Sài Gịn Cơng thương.


29

Seabank

Ngân hàng TMCP Đơng Nam Á.

30

SHB

Ngân hàng TMCP Sài Gịn Hà Nội.

31

TCTD

Tổ chức tín dụng.

32

Techcombank

Ngân hàng TMCP kỹ thương Việt Nam.

33

TP Bank

Ngân hàng TMCP Tiên Phong.


34

TP.HCM

Thành phố Hồ Chí Minh.

35

TSBĐ

Tài sản đảm bảo.

36

VAMC

Công ty quản lý tài sản.

37

VĐL

Vốn điều lệ.

38

Vinashin

Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Việt Nam.


39

Vietcombank

Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam.

40

Vietinbank

Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam.

41

Westernbank

Ngân hàng TMCP phương Tây.

42

WTO

Tổ chức thương mại thế giới.



1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Ngành ngân hàng được coi là “Huyết mạch chính của nền kinh tế”, một nền

kinh tế chỉ có thể cất cánh, phát triển với tốc độ cao nếu có một hệ thống ngân hàng
vững mạnh. Bởi ngân hàng và nền kinh tế có mối quan hệ hữu cơ lẫn nhau và được
thể hiện qua các vai trò: Ngân hàng là nơi cung cấp vốn cho nền kinh tế, đáp ứng
nhu cầu sản xuất kinh doanh của các chủ thể trong nền kinh tế; Ngân hàng là cầu
nối giữa Doanh nghiệp với thị trường vốn, giúp doanh nghiệp tìm kiếm được đầu
vào, có được nhiên liệu để bơi trơn hoạt động của mình; Ngân hàng cịn là cơng cụ
để Nhà Nước điều tiết gián tiếp nền kinh tế thông qua mối quan hệ với các tổ chức,
cá nhân về các hoạt động tài chính, tín dụng. Chính vì mối quan hệ mật thiết đó mà
một khi một ngân hàng rơi vào khủng hoảng rất có thể sẽ lan rộng ra tồn hệ thống
từ đó kéo theo nguy cơ khủng hoảng kinh tế xã hội.
Cụ thể, năm 2009 tín dụng tăng mạnh đạt mức 37,73%, năm 2010 tăng
27,65%, với mức tăng trưởng tín dụng cao như vậy đã tạo áp lực lên tỷ lệ lạm phát.
Tuy nhiên điều đáng nói ở đây là tín dụng tăng trưởng cao nhưng chất lượng tín
dụng lại chưa đảm bảo, thậm chí cịn sụt giảm đến mức báo động, thêm vào đó dư
nợ tín dụng tập trung chủ yếu vào các ngành có nhiều rủi ro như: bất động sản,
chứng khoán... hoạt động cho vay thiếu minh bạch khiến cho tỷ lệ nợ xấu không
ngừng tăng cao tới 85.000 tỷ VND tính đến cuối tháng 12/2011.
Thêm vào đó những khó khăn về thanh khoản đang khiến nhiều ngân hàng
điêu đứng, điều này đã được thể hiện rất rõ trong cuộc chạy đua lãi suất: lãi suất
tăng vọt chỉ trong một thời gian ngắn, đỉnh điểm là việc Techcombank công bố lãi
suất huy động lên tới 17% trong ngày 08/12/2010. Trước động thái bất ngờ của
Techcombank, hàng loạt các ngân hàng đã nâng lãi suất lên tới 17-18%. Hành vi
này của Techcombank được cho là cạnh tranh không lành mạnh vì khơng chỉ gây
rối loạn thị trường mà cịn làm thiệt hại tới các ngân hàng khác khi người gửi tiền
thi nhau rút tiền từ nơi có lãi suất huy động thấp để gửi vào nơi có lãi suất cao hơn,
điều này đã khiến cho nguồn vốn huy động từ khách hàng của các ngân hàng giảm
sút rõ rệt. Tình hình chỉ thực sự dịu lại khi có sự can thiệp của Ngân hàng nhà nước


2

khi áp lãi suất trần 14%. Nhưng chính diễn biến phức tạp về lãi suất thời gian qua
đã cho thấy thực trạng thiếu thanh khoản của các ngân hàng yếu kém đang dần lộ
diện.
Có thể thấy hệ thống ngân hàng đã bộc lộ nhiều bất cập trong thời gian qua:
thiếu hụt thanh khoản cùng với tình hình nợ xấu cao có nguy cơ gây rủi ro đến an
tồn của hệ thống. Hơn thế nữa Ngân hàng nhà nước cũng đã chủ trương nâng cao
năng lực tài chính của hệ thống ngân hàng qua việc ban hành Nghị định
141/2006/NĐ-CP nhằm tăng vốn pháp định của các ngân hàng lên 3.000 tỷ đồng.
Cùng với văn bản bản trên, Ngân hàng nhà nước cũng liên tục đưa ra những quy
định buộc các ngân hàng phải nâng cao tiêu chuẩn an toàn hoạt động và khả năng
thanh khoản như Quyết định 493/2005/QĐ-NHNN về phân loại nợ, trích lập và sử
dụng dự phịng để xử lý rủi ro tín dụng trong hoạt động ngân hàng của TCTD... Quá
trình thực hiện những quy định trên đã bộc lộ nhiều yếu kém của hệ thống ngân
hàng bởi lẽ không phải tất cả các ngân hàng đều đáp ứng chuẩn của Ngân hàng nhà
nước.
Chính vì vậy vấn đề “Tái cấu trúc ngân hàng” trở nên cấp thiết hơn bao giờ
hết và đây được coi là nhiệm vụ trọng tâm, cấp bách, của ngành ngân hàng đến năm
2015 và lộ trình xa hơn nữa tới năm 2020. Nhận thức được điều đó, Ngân hàng nhà
nước đã triển khai quyết liệt, khẩn trương Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức
tín dụng giai đoạn 2011-2015” được Thủ tướng chính phủ phê duyệt tại Quyết định
số 254/QĐ- TTg ngày 01/03/2012. Mục tiêu của đề án là cơ cấu lại căn bản, triệt để
và toàn diện hệ thống TCTD để đến năm 2020 phát triển được hệ thống các TCTD
theo hướng đa năng, hiện đại, đa dạng về quy mô, sở hữu, hoạt động an toàn hiệu
quả vững chắc. Bên cạnh đó đề án cũng hướng đến mục tiêu củng cố năng lực hoạt
động của các TCTD, xử lý nợ xấu, lành mạnh hóa tài chính. Có rất nhiều phương án
được đưa ra nhằm thực hiện Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng như: TCTD xây dựng
và triển khai phương án tự củng cố, nâng cao năng lực cạnh tranh của mình; tiến
hành hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng; giải quyết vấn đề nợ xấu; cải thiện
hành lang pháp lý và xây dựng tiêu chuẩn ngân hàng hiện đại. Trong các biện pháp
nêu trên thì Mua bán và sáp nhập ngân hàng là biện pháp hữu hiệu và khả thi hơn



3
cả. Và sau gần 5 năm thực hiện Tái cơ cấu, bên cạnh những kết quả khả quan đã đạt
được thì hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam vẫn còn tồn tại những
bất cập làm cho hiệu quả của hoạt động mua bán, sáp nhập chưa cao.
Trong hồn cảnh như vậy thì việc nghiên cứu một cách cẩn trọng và có hệ
thống các vấn đề lý luận, thực tiễn về mua bán, sáp nhập ngân hàng và từ đó đưa ra
được giải pháp, kiến nghị nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng
là cần thiết hơn bao giờ hết, và đó là lý do tại sao em chọn đề tài: “Hoạt động mua
bán, sáp nhập ngân hàng: Thực trạng và giải pháp. ” là đề tài khóa luận của mình.
2. Mục đích nghiên cứu
-

Thứ nhất: Hệ thống hoá được lý thuyết về mua bán, sáp nhập ngân hàng. Hiểu
rõ
khái niệm, phân biệt được mua bán, sáp nhập và động cơ của hoạt động mua
bán,
sáp nhập. Biết được quy trình, các nhân tố ảnh hưởng và điều kiện thực hiện
thương
vụ Mua bán, sáp nhập ngân hàng.

-

Thứ hai: Tìm hiểu thực trạng, đưa ra đánh giá về kết quả đạt được cũng như
những hạn chế và nguyên nhân tồn tại của hoạt động Mua bán, sáp nhập các
NHTM
ở Việt Nam giai đoạn 2011- 2015.

-


Thứ ba: Trên cơ sở những nghiên cứu lý thuyết và phân tích thực trạng hoạt
động
mua bán sáp nhập các NHTM ở Việt Nam giai đoạn 2011- 2015 để từ đó đưa
ra

giải

pháp và kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán sáp nhập ngân
hàng
và thúc đẩy phát triển hoạt động này trong thời gian tới.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
-

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề lý thuyết và thực tiễn về hoạt
động
mua bán, sáp nhập các NHTM Việt Nam, nghiên cứu động cơ cũng như thực


4
hàng TMCP Phương Đông...Các thương vụ M&A trong giai đoạn này phần lớn
thực hiện theo chỉ định của Ngân hàng nhà nước nhằm cơ cấu lại hệ thống ngân
hàng hoạt động hiệu quả hơn.
Giai đoạn 2005-2010: Xu hướng M&A trong giai đoạn này là Ngân hàng
nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam (HSBC mua 15% cổ phần của
Techcombank, Maybank mua 15% cổ phần của ABBank...), các NHTM Việt Nam
mua cổ phần của nhau. Có thể thấy các thương vụ M&A trong giai đoạn này là
khơng hồn tồn, chỉ dừng lại ở việc nắm giữ cổ phần nhằm hợp tác, hỗ trợ, chưa
mang tính sáp nhập hay thâu tóm, động cơ chủ yếu của các thương vụ là gia tăng
tính cạnh tranh cho các ngân hàng trước ngưỡng cửa hội nhập.

Năm 2011 ngành ngân hàng quyết liệt và khẩn trương thực hiện tái cơ cấu
theo đề án đã được Thủ tướng chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 254/QĐ-TTg
với mục tiêu xây dựng hệ thống ngân hàng Việt Nam vững mạnh, quy mơ, hoạt
động an tồn hiệu quả. Và M&A là một trong những công cụ hữu hiệu để thực hiện
tái cơ cấu. Giai đoạn 2011- 2015 làn sóng M&A trong lĩnh vực ngân hàng diễn ra
vơ cùng mạnh mẽ với hàng loạt các thương vụ sáp nhập, hợp nhất. Vì vậy khóa luận
tập trung nghiên cứu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng trong giai đoạn này.
4. Phương pháp nghiên cứu
-

Khóa luận sử dụng phương pháp hệ thống, phương pháp phân tích tổng hợp từ
các
tài liệu kết hợp phương pháp thống kê khi tiến hành tìm kiếm, xử lý số liệu;
phương
pháp so sánh, phương pháp đồ thị.

5. Ket cấu của đề tài
-

Ngoài lời cam đoan, lời cảm ơn, phần mở đầu, kết luận, danh mục các bảng
biểu,
sơ đồ và đồ thị, tên viết tắt, tài liệu tham khảo thì kết cấu khóa luận gồm có ba
chương:

-

Chương 1: Nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng.

-


Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập các Ngân hàng
thương mại Việt Nam giai đoạn 2011- 2015.


5
Nghiên cứu hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM Việt Nam giai đoạn
2011-2015 là đề tài khá rộng, kiến thức liên quan đến nhiều lĩnh vực, khung
pháp lý về hoạt động mua bán sáp nhập chưa được hồn thiện... vì vậy khóa luận
chắc chắn khơng thể tránh khỏi những thiếu sót, em rất mong sẽ nhận được sự
góp ý từ các Thầy Cô, em xin được tiếp nhận và tiếp tục hồn thiện để khóa luận
được hồn chỉnh hơn nữa.
Em xin chân thành cảm ơn!


6
CHƯƠNG 1: NỘI DUNG CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1.1.

Khái niệm, mục đích của M&A ngân hàng.

1.1.1.

Khái niệm.

Merger & Acquisition (M&A) là một thuật ngữ quốc tế thường được dùng để
chỉ hoạt động giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp thơng qua việc sở hữu một phần
hay tồn bộ doanh nghiệp đó. Thơng thường M&A được định nghĩa như sau:
Merger (Sáp nhập): “Sáp nhập là hình thức kết hợp một hoặc nhiều doanh
nghiệp để trở thành một công ty lớn hơn, thường được thực hiện thông qua sự chủ

động của các bên, trong đó doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động và
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình sang doanh
nghiệp nhận sáp nhập,”
Acquisition (Mua lại): “Mua lại là khái niệm dùng để chỉ hình thức kết hợp
mà một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác nhằm hướng tới mục tiêu thâu
tóm thị trường, tận dụng mạng lưới phân phối, hưởng lợi thế từ kinh tế quy mơ.
Dưới góc độ pháp lý cơng ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và bị công ty mua nuốt
chửng.”
Tại Việt Nam, khái niệm trên được định nghĩa như sau:
Sáp nhập: Theo Khoản 1, điều 195, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:
“Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp
nhập vào một cơng ty khác (sau đây gọi là cơng ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Mua lại: Theo khoản 3, điều 17, Luật cạnh tranh năm 2004 quy định: “Mua
lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc mua một phần tài sản
của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại.”
Hợp nhất: Theo khoản 1, điều 194, Luật Doanh nghiệp 2014: “Hai hoặc một
số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành cơng ty mới
(sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp


7
nhất.”
Dựa trên những khái niệm trên, năm 2010 nhằm thực hiện nhiệm vụ Tái cấu
trúc hệ thống NHTM Việt Nam, NHNN đã ban hành Thông tư 04/2010/TT-NHNN
Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Trong đó:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng

khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tồn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.”
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng
mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.”
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là
tổ chức tín dụng mua lại) mua tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua
lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng
mua lại.”
Như vậy có thể thấy đặc điểm của Sáp nhập mang tính tự nguyện cao, hai
bên thân thiện, hợp tác, mục đích của sáp nhập là đơi bên cùng có lợi. Hợp nhất
xảy ra khi các ngân hàng chấp nhận hợp nhất chấm dứt sự tồn tại này để bắt đầu sự
tồn tại mới, tính tự nguyện được đề cao bởi nó chỉ có thể thực hiện được khi các bên
tham gia hợp nhất nhận thức đầy đủ về những lợi ích cũng như khó khăn khi tiến
hành thương vụ. Còn Mua lại để chỉ hành vi thơn tính tổ chức khác, thường xảy ra
khi ngân hàng mua lại muốn giành quyền kiểm soát với ngân hàng mục tiêu. Mua
lại mang tính chất thù địch lẫn nhau. Khi một ngân hàng thâu tóm, “nuốt chửng”
ngân hàng khác và trở thành chủ sở hữu thì đó là mua lại.
1.1.2.

Phân loại

1.1.2.1.

Các hình thức sáp nhập



8
a. Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức:
-

Sáp nhập theo chiều ngang: Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực
tiếp,
trên cùng lĩnh vực kinh doanh, cùng thị trường. Kết quả của cuộc sáp nhập sẽ
đem
lại cho công ty sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh
tranh,
giảm chi phí, tăng hiệu quả của hệ thống kênh phân phối. Tuy nhiên sáp nhập
theo
chiều ngang có thể dẫn đến tình trạng độc quyền và tập trung quá mức của
công

ty

trong một ngành dẫn đến rủi ro cao hơn cho doanh nghiệp khi gặp phải đổ vỡ
ngành. Đa số các thương vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành
như
ôtô, dược, viễn thơng, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khốn...
-

Sáp nhập theo chiều dọc: Là sự sáp nhập diễn ra giữa các công ty nằm trên
cùng
chuỗi giá trị, chúng nằm ở các giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất
hoặc
cung ứng dịch vụ hay chính là khách hàng của nhau. Một cơng ty có thể sáp
nhập

với một cơng ty là nhà cung cấp của nó gọi là sáp nhập lùi hoặc một cơng ty có
thể
sáp nhập với cơng ty khác có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản
phẩm
gọi là sáp nhập tiến. Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà
cung
cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, mục đích của sáp nhập lùi nhằm kiểm
soát
nguồn cung ứng, đảm bảo yêu cầu số lượng và chất lượng sản phẩm còn sáp
nhập


9
-

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra giữa hai cơng ty cung cấp những sản
phẩm
khác nhau nhưng có mối liên quan đến nhau trên cùng một thị trường.

b. Dựa trên phạm vi lãnh thổ
-

Sáp nhập trong nước: là những thương vụ sáp nhập giữa các công ty trong
cùng
lãnh thổ quốc gia.

-

Sáp nhập xuyên quốc gia: được thực hiện giữa các cơng ty thuộc hai quốc gia
khác

nhau, đây cịn được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến
hiện
nay.

1.1.2.2.
-

Các hình thức mua lại.

Mua lại mang tính thù nghịch: Là hoạt động không được sự ủng hộ của cơng
ty
mua lại, việc mua lại có thể gây ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi
khi

là

cả bên mua lại. Hoạt động này xảy ra khi công ty mua lại thực hiện việc thu
gom

cổ

phiếu trên thị trường, lôi kéo các cổ đông bất mãn hay chào thầu mà thực chất
các
hoạt động này không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của các thành viên
ban
điều hành công ty bị mua lại.
-

Mua lại có thiện chí: Là hoạt động được ban điều hành công ty bị mua lại biết
và

đồng thuận, ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại có thể
bắt
nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên, và được công ty mua lại thực hiện qua
các
phương thức như: Thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành của


10
phẩm dịch vụ, mở rộng khu vực tiêu thụ.
-

Ve khách hàng: Mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng với đối tượng
khách
hàng khác nhau, khi kết hợp lại có thể tận dụng được lợi thế của mình để bổ
sung
cho nhau. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được thừa kế hệ thống khách hàng từ các
ngân hàng trước đó, tận dụng được hệ thống khách hàng của hai bên để khai
thác
được phân khúc khách hàng mới mà lại tiết kiệm được chi phí nghiên cứu, tiếp
cận
khách hàng.

-

Ve sản phẩm: Các ngân hàng riêng lẻ đều có những sản phẩm khác nhau khi
kết
hợp sẽ tạo ra dòng sản phẩm hỗ trợ hay thay thế cho nhau, từ đó gia tăng được
tính
tiện ích của dịch vụ. Khách hàng sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ
tiết

kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau từ đó thu hút
được
nhiều khách hàng hơn.

-

về mạng lưới hoạt động: Doanh nghiệp hay bất cứ ngân hàng nào cũng đều có
mong muốn mở rộng thị trường tiêu thụ tuy nhiên ở những thị trường có sự
điều

tiết

mạnh của Chính phủ thì việc gia nhập thị trường đòi hỏi ngân hàng phải đáp
ứng
hàng loạt các điều kiện khắt khe được đưa ra. Chính điều này là rào cản cho
việc

gia

nhập thị trường mới của các ngân hàng. Vì vậy thơng qua mua bán, sáp nhập
các
ngân hàng khơng những có thể gia nhập được thị trường mới mà còn tiết kiệm
được


11
các sản phẩm về vốn vì vậy nguồn vốn là yếu tố quan trọng, là tiềm lực tất yếu và
cốt lõi của ngân hàng. Hậu mua bán sáp nhập sẽ giúp ngân hàng gia tăng về quy mô
vốn, khả năng tiếp cận các nguồn vốn mới dễ dàng hơn, giảm thiểu rủi ro khi sử
dụng một nguồn vốn nhất định.

Thứ tư: Động cơ khác:
-

Một trong những mục đích quan trọng của hoạt động mua bán sáp nhập là
nhằm
loại bớt đối thủ cạnh tranh trong ngành, khi công ty tiến hành M&A với một
đối

thủ

cạnh tranh thì chẳng những có thể loại bớt được đối thủ mà cịn có thể tạo ra vị
thế
cạnh tranh lớn hơn khi cùng tiến hành hợp lực lại.
-

Động cơ về thuế: Một ngân hàng kinh doanh có lãi có thể tiến hành mua lại
ngân
hàng bị thua lỗ, khi đó ngân hàng sẽ được hưởng khoản thuế khấu trừ bởi lẽ
luật
pháp ở một số nước như Anh, Mỹ... cho phép bên thu mua được khấu trừ
khoản

lỗ

vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất, ngân hàng thu mua sẽ nhận được khoản
lợi
về thuế.
Hoạt động mua bán, sáp nhập không đơn thuần là phép cộng gộp giữa các
ngân hàng mà nếu biết cách tận dụng tốt các lợi thế, giá trị ngân hàng mới sẽ gia
tăng rất nhiều so với kết quả của phép cộng trong tốn học thơng thường.



12
Sơ đồ 1.1. Quy trình thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng

a. Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ
Để có một thương vụ mua bán, sáp nhập thành cơng thì ngân hàng cần có
một kế hoạch cụ thể:
Trước tiên ngân hàng bên mua hay bên nhận sáp nhập cần lập ra đội ngũ các
nhà quản trị tài chính, luật sư, các nhà lập kế hoạch chiến lược..., những người có
năng lực và hiểu biết về hoạt động M&A. Sau đó bộ phận M&A và bộ phận có liên
quan khác tiến hành xác định mục tiêu cụ thể của chiến lược M&A, biết được
nguồn lực hiện có của mình, các nhân tố sẽ ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp
nhập và phương thức sẽ sử dụng để tiến hành mua bán sáp nhập. Cần phải trả lời
được các câu hỏi như: “Động cơ của việc mua bán sáp nhập là gì: mở rộng thị
trường, tăng quy mơ vốn, đa dạng hóa sản phẩm hay cải thiện năng lực tài chính...”,
“Cơ hội và thách thức khi tiến hành M&A?”, “Hậu M&A ngân hàng có thể tăng