CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự Do – Hạnh Phúc

HỢP ĐỒNG SẢN XUẤT
(Số:….)
HỢP ĐỒNG SẢN XUẤT này được lập ngày [ ], bởi và giữa các bên:
CÔNG TY [ ] (“Khách Hàng”)
Địa chỉ: [ ]
Điện thọai: [ ]

Fax: [ ]

Tài khoản số: [ ] tại ngân hàng [ ]
Mã số thuế: [ ]
Đại diện: Ông [ ]

Chức vụ: [ ]

và
CÔNG TY [ ] (“Nhà Sản Xuất”)
Địa chỉ: [ ]
Điện thọai: [ ]

Fax: [ ]

Tài khoản số: [ ] tại ngân hàng [ ]
Mã số thuế: [ ]
Đại diện: Ông [ ]

Chức vụ: [ ]

Xét rằng:
o Khách Hàng đã được cấp quyền sử dụng các Nhãn Hiệu, và sản xuất, hoặc cho gia công các Sản Phẩm

để kinh doanh tại thị trường Việt Nam.
o Khách Hàng mong muốn hợp tác với Nhà Sản Xuất, trên cơ sở độc quyền, để sản xuất, đóng gói, ghi
nhãn, và cung cấp các Sản Phẩm theo và phù hợp với các điều khoản của Hợp Đồng.
NAY, VÌ VẬY, CÁC BÊN THỎA THUẬN như sau:
Điều 1. Giải thích từ ngữ
Định nghĩa
Vì mục đích của Hợp Đồng, các từ sau đây có ý nghĩa như sau:
 “Định Mức Tiêu Hao Nguyên Vật liệu cho phép” có nghĩa là khoản hao hụt cho phép đối với các
thành phần và nguyên liệu đóng gói sẽ không được vượt quá số lượng hoặc trị giá được qui định chi tiết
tại Phụ lục 10;
 “Tài Sản Tăng Thêm” có nghĩa là việc xây dựng mới nhà máy, trang bị máy móc, thiết bị mới (bổ
sung vào Các Tài Sản Và Thiết Bị Hiện Có) được mua hoặc sẽ được mua bởi Nhà Sản Xuất cho mục
đích của Hợp Đồng.


 “Khoản Đầu Tư Thêm” là khoản chi phí về vốn cho (i) các kỹ thuật chuyên nghiệp, kiến trúc, và các

dịch vụ có liên quan, cần thiết cho việc xây dựng nhà máy mới (ii) các Tài Sản Tăng Thêm, đã phát
sinh và sẽ phát sinh cho Nhà Sản Xuất để giúp Nhà Sản Xuất có thể đáp ứng yêu cầu sản xuất và các
trách nhiệm khác theo Hơp Đồng và (iii) Các Thiết Bị Hiện Có được mua từ Khách Hàng;
 “Tài Sản” có nghĩa là tổng các Tài Sản Hiện Có, Thiết Bị Hiện Có, Và Các Khoản Đầu Tư Thêm;
 “Sự Thay Đổi Trong Kiểm Soát Kinh Doanh” có nghĩa là trong mối quan hệ với Nhà Sản Xuất, Nhà
Sản Xuất, sau Ngày Có Hiệu Lực, trở thành công ty phụ thuộc của bất kỳ người nào mà tại Ngày Có
Hiệu Lực người này khơng phải là Cổ Đơng Chính, giám đốc hoặc là một thành viên của ban điều hành
cấp cao của Nhà Sản Xuất hoặc của [ ].
 “Ngày Giao Hàng” có nghĩa là ngày giao các Sản Phẩm theo chỉ thị của Khách Hàng được qui định
trong Lệnh Giao hàng;

 “Lệnh Giao Hàng” có nghĩa là thơng báo bằng văn bản u cầu sản xuất và giao Sản Phẩm, của Khách

Hàng gửi cho Nhà Sản Xuất và có giá trị ràng buộc các bên;
 “Ngày Có Hiệu Lực” có nghĩa là ngày đầu tiên bắt đầu sản xuất các Sản Phẩm thông qua việc sử dụng

Tài Sản Tăng Thêm tại các tòa nhà mới trong Nhà Xưởng để giao và bán các Sản Phẩm cho Khách
Hàng;
 “Các Tài Sản Hiện Có” có nghĩa là đất đai, nhà xưởng, và các thiết bị thuộc sở hữu của Nhà Sản Xuất

trước Ngày Có Hiệu Lực, và được sử dụng cho mục đích sản xuất [ ].
 “Thiết Bị Hiện Có” có nghĩa là các thiết bị hiện tại được sử dụng cho việc sản xuất Sản Phẩm và sở

hữu bởi Khách Hàng và sẽ được Khách Hàng bán cho Nhà Sản Xuất, được qui định cụ thể trong hợp
đồng mua bán [ ] được ký giữa hai bên;
 “Số Lượng Sản Phẩm Cố Định Được Cam Kết” có nghĩa là đối với mỗi Sản Phẩm, khối lượng tính

bằng số lit (sữa)/mỗi tháng mà Khách Hàng cam kết mua từ Nhà Sản Xuất theo qui định tại điều 3.4;
 “Thời hạn Ban đầu” được qui định tại Điều 2.3;
 “Lý Do Chính Đáng” có nghĩa là một trong các lý do sau:
 Sự vi phạm bất kỳ điều khoản nào trong Hợp Đồng bởi mỗi bên và đã khơng khắc phục các vi phạm đó
trong khoản thời gian là 6 tháng sau khi nhận được thông báo bằng văn bản của bên không vi phạm the
hiện đầy đủ chi tiết về sự vi phạm đó; hoặc
 Ba lần liên tiếp khơng thanh tốn các khoản tiền đến hạn theo qui định tại Hợp Đồng.
 “Cổ Đông Chính” có nghĩa là các cổ đơng chiếm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp 10 % hoặc hơn tổng số cổ

phiếu đã được phát hành của một công ty ;
 “Phí Quản Lý” là khoản phí cho mỗi Sản Phẩm tính theo lít được Khách Hàng trả cho Nhà Sản Xuất
vì các cam kết của Nhà Sản Xuất cho việc sản xuất các Sản Phẩm, được qui định phù hợp với công
thức được nêu tại Phụ lục 9;
 “Nhà Xưởng” có nghĩa là nhà máy của Nhà Sản Xuất, tọa lạc tại [ ];

 “Kế Hoạch Sản Xuất” có nghĩa là kế hoạch hoặc các kế hoạch cho việc sản xuất mỗi loại Sản Phẩm;
 “Sản Phẩm” có nghĩa là sản phẩm hoặc các sản phẩm được sản xuất bởi Nhà Sản Xuất cho Khách
Hàng theo mục đích của Hợp Đồng, với chi tiết được qui định tại Phụ lục 1;


 “Tiêu Chuẩn Chất Lượng” có nghĩa là các tiêu chuẩn về chất lượng có liên quan đến các Sản Phẩm

được qui định trong Phụ lục 3 có thể được Khách Hàng sửa đổi theo từng thời điểm và thông báo cho
Nhà Sản Xuất bằng văn bản trước một khoảng thời gian hơp lý;
 “Quý” có nghĩa là khoảng thời gian là 3 tháng theo lịch bắt đầu vào tháng 1 của mỗi năm. Q đầu tiên
có thể được tính theo tỷ lệ;
 “Phí Quản Lý Tối Thiểu Mỗi Quý” có nghĩa là tổng trị giá tối thiểu của Phí Quản Lý cho tất cả các

sản phẩm trong mỗi quý tương ứng, với chi tiết được qui định trong Phụ lục 12. Liên quan đến mỗi sản
phẩm, Phí Quản Lý Tối Thiểu Mỗi Quý sẽ được tính bằng cách nhân Phí Quản Lý với Số Lượng Sản
Phẩm Tối Thiểu Mỗi Quý của Quý đó.
 “Số Lượng Sản Phẩm Tối Thiểu Mỗi Quý” có nghĩa là số lượng sản xuất và được giao tối thiểu tính
theo lít cho mỗi loại Sản Phẩm mà Khách Hàng cam kết mua trong mỗi quý của Thời hạn Ban đầu
được qui định trong Phụ lục 7;
 “Thời hạn mới” được nêu tại điều 2.3;
 “Tiêu Chuẩn Kỹ Thuật” có nghĩa là các chỉ tiêu kỹ thuật đối với Sản Phẩm, bao gồm công thức và
thành phần được qui định tại Phụ lục 4, và có thể được sửa đổi theo từng thời điểm bởi Khách Hàng và
thông báo trước cho Nhà Sản Xuất bằng văn bản trước một thời hạn hợp lý;
 “Bao Bì Chỉ định” có nghĩa là bao bì và bao gói (cho mỗi đơn vị Sản Phẩm và các bộ phận bên ngồi)

bao gồm các nhãn hàng có liên quan, thiết kế và sự thể hiện lại các Nhãn hiệu được qui định tại Phụ lục
5 và 8;
 “Công Ty Phụ Thuộc” có nghĩa là bất kỳ pháp nhân nào, mà phần lớn vốn của nó sở hữu trực tiếp

hoặc gián tiếp bởi bất kỳ người nào;

 “Nhãn Hiệu” có nghĩa là các nhãn hiệu hàng hoá, nhãn hàng, thiết kế, kiểu dáng, các đối tượng hữu

hình và các loại tương tự qui định tại Phụ lục 8 có liên quan đến mỗi Sản Phẩm; và
 “Phí Chuyển nhượng” là đơn giá của mỗi Sản Phẩm (bao gồm Phí Quản Lý), được xác định phù hợp
với đơn giá hiện hành của những yếu tố cấu thành chi phí từ mục 1 đến mục 9 qui định trong Phụ lục 2
và có thể được điều chỉnh theo từng thời điểm căn cứ theo điều 4.2.
Các tiêu đề trong Hợp Đồng chỉ có mục đích cho sự thuận tiện và sẽ khơng ảnh hưởng đến sự giải thích
về nội dung của mỗi điều khoản.
Ngoại trừ trường hợp nội dung của Hợp Đồng có ý nghĩa khác, các tham chiếu chỉ số ít trong Hợp
Đồng sẽ bao hàm cả số nhiều và ngược lại, các từ ngữ về giống sẽ bao gồm tất cả các giống, các từ ngữ
về người sẽ bao gồm các doanh nghiệp, các hiệp hội riêng biệt và các đối tác.
Điều 2. Bổ nhiệm và thời hạn
Khách Hàng bổ nhiệm Nhà Sản Xuất với hiệu lực kể từ Ngày Có Hiệu Lực để sản xuất, đóng gói, ghi
nhãn, và cung cấp các sản phẩm, và Nhà Sản Xuất cam kết sản xuất, đóng gói, ghi nhãn và cung cấp
các Sản Phẩm tn theo các qui định sau:
• Theo Bao Bì Chỉ Định;


• Tuận thủ Kế Hoạch Sản Xuất; và
• Phù hợp với các điều kiện và điều khoản của Hợp Đồng này.

Nhà Sản Xuất sẽ sản xuất và cung cấp độc quyền cho Khách Hàng số lượng Sản Phẩm theo yêu cầu
của Khách Hàng; nhờ đó, Khách Hàng sẽ khơng thể có được các sản phẩm tương tự hoặc giống hệt Sản
Phẩm từ bất kỳ ai khác mà khơng có sự chấp nhận trước bằng văn bản của Nhà Sản Xuất.
Hợp Đồng sẽ tiếp tuc có hiệu lực cho thời hạn đầu tiên là [ ] năm tiếp sau Ngày Có Hiệu Lực ( “Thời
Hạn Ban Đầu”). Sau đó, Thời Hạn sẽ tiếp tuc tự động được gia hạn liên tiếp mỗi lần là ba năm (“ Thời
Gian Gia Hạn”) theo cùng điều kiện và điều khoản đã được áp dụng cho Thời Hạn Ban Đầu, ngoại trừ
và cho đến khi được chấm dứt theo qui định của Hợp Đồng.
Điều 3. Sản phẩm, kế hoạch sản xuất và giao hàng
3.1 Khách Hàng và Nhà Sản Xuất, tuỳ từng thời điểm, sẽ thống nhất bằng văn bản, về kế hoạch sản

xuất dự kiến và ước tính số lượng Sản Phẩm hàng tháng sẽ được sản xuất bởi Nhà Sản Xuất trên cơ sở
bản dự báo [ ] tháng, kế hoạch này sẽ được Khách Hàng gửi cho Nhà Sản Xuất vào hoặc trước ngày 15
mỗi tháng.
3.2 Nhà Sản Xuất sẽ giao Sản Phẩm cho Khách Hàng tại Nhà Xưởng vào ngày giao hàng được qui
định trong Lệnh Giao Hàng có liên quan. Khách Hàng sẽ nhận các Sản Phẩm trong vòng 5 ngày sau
Ngày Giao hàng được xác nhận bởi Nhà Sản Xuất.
Điều 4. Giá cả và phương thức thanh toán
4.1 Đối với các Sản Phẩm được giao bởi Nhà Sản Xuất theo Hợp Đồng, Khách Hàng sẽ trả cho Nhà
Sản Xuất khoản Phí Chuyển nhượng các Sản phẩm được qui định trong Phụ lục 2. Phí Chuyển nhượng
của từng Sản Phẩm được xác định bao gồm chi phí thực tế của Nhà Sản Xuất cho việc việc thực hiện
trách nhiệm của mình theo Hợp Đồng cộng với một khoản lợi tức (cụ thể như Phí Quản lý).
4.2 Sau khi hết Thời Hạn Ban Đầu, giá của mỗi Sản Phẩm có hiệu lực tại thời điểm hết hạn của Thời
Hạn Ban Đầu sẽ tiếp tục có hiệu lực đầy đủ, ngoại trừ có thỏa thuận khác bởi các bên.
Điều 5. Máy móc, thiết bị và nguyên liệu
5.1 Nhà Sản Xuất sẽ sử dụng máy móc và thiết bị khác đã được đồng ý trước bởi Khách Hàng hoặc Đại
diện của Khách Hàng trong quá trình sản xuất mỗi Sản Phẩm.
5.2 Ngoại trừ trường hợp các nguyên liệu sẽ được cung cấp và bán bởi Khách Hàng, Nhà Sản Xuất sẽ
đặt hàng và mua các nguyên liệu có liên quan để sản xuất các Sản Phẩm theo Hợp Đồng này trực tiếp
từ các nhà cung cấp được Khách Hàng hoặc đại diện của Khách Hàng chấp thuận.
Điều 6. Bao bì đóng gói
6.1 Nhà Sản Xuất sẽ đặt hàng và mua bao bì đóng gói như được yêu cầu để giúp Nhà Sản Xuất đáp ứng
các yêu cầu về Sản phẩm của Khách Hàng.


6.2 Tất cả bao bì đóng gói phải được mua bởi Nhà Sản Xuất và tuân thủ các yêu cầu đối với mỗi loại
Bao Bì Chỉ Định.
6.4 Khơng giới hạn ở qui định chung tại Điều 6.1, Nhà Sản Xuất sẽ không giữ trong kho hoặc đặt hàng
số lượng bao bì đóng gói nhiều hơn số lượng được u cầu để đáp ứng Kế Hoạch Sản Xuất và lượng
bao bì đóng gói tồn kho này sẽ khơng được vượt q lượng dự trữ cho [ ] tuần tiếp theo trừ phi được
Khách Hàng đồng ý trước.

6.6 Nhà Sản Xuất sẽ sử dụng Bao Bì Chỉ Định để đóng gói các Sản Phẩm ngoại trừ trường hợp được
yêu cầu khác bởi Khách Hàng.
Điều 7. Lưu kho và chất thải
7.1 Nhà Sản Xuất sẽ lưu kho toàn bộ số lượng Sản Phẩm, các bao bì đóng gói, các Bao Bì Chỉ Định và
tất cả nguyên vật liệu cho Sản Phẩm trong điều kiện đáp ứng mọi yêu cầu được qui định trong Tiêu
Chuẩn Về Chất Lượng hoặc Tiêu Chuẩn Kỹ Thuật cho Sản Phẩm.
7.2 Các chất thải có thể ăn được và không ăn được tạo ra do hoạt động của Nhà Sản Xuất theo Hợp
Đồng này sẽ được xử lý bằng các phương pháp được hai bên thoả thuận bằng văn bản.
Điều 8. Tuân thủ các yêu cầu về vệ sinh
8.1 Nhà Sản Xuất sẽ tuân thủ các tiêu chuẩn về vệ sinh và chất lượng trong quá trình thực hiện các
trách nhiệm của mình trong các cơng đoạn pha chế, sản xuất, đóng gói, ghi nhãn và giao các Sản Phẩm
phù hợp với các qui định về thực hành sản xuất trong lĩnh vực cơng nghiệp có liên quan.
8.2 Khơng hạn chế theo bất kỳ cách nào về trách nhiệm của Nhà Sản Xuất theo điều 8.1, Nhà Sản Xuất
sẽ không làm, hay cho phép làm, hoặc bất kỳ hành vi nào có liên quan đến máy móc sản xuất, ngun
liệu, vật liệu đóng gói hoặc nhãn hàng hố có thể gây ảnh hưởng đến chất lượng, khẩu vị, hoặc các Chỉ
Tiêu Kỹ Thuật của các Sản Phẩm.
Điều 9. Quyền kiểm tra
9.1 Với thông báo hợp lý của Khách Hàng trong 04 giờ hoặc hơn, Nhà Sản Xuất sẽ cho phép các đại diện

của Khách Hàng, trong thời gian làm việc, được vào nhà xưởng và thực hiện các thí nghiệm kiểm tra
chất lượng, kiểm tra về kỹ thuật, và xem xét máy móc, thiết bị, vật tư, nguyên liệu và nhãn hàng hoá
được sử dụng cho việc sản xuất các Sản Phẩm.
9.2 Mỗi sáu tháng, Nhà Sản Xuất sẽ nộp cho Khách Hàng bản báo cáo về tài sản cố định đã được sử dụng
cho việc sản xuất các Sản Phẩm.
Điều 10. Công tác kiểm tra bảo đảm chất lượng


10.1 Nhà Sản Xuất sẽ tiến hành kiểm tra bảo đảm chất lượng Sản Phẩm bằng các phương pháp và trình
tự hiện đang được áp dụng bởi Nhà Sản Xuất vào thời điểm ký Hợp Đồng này, và các sai số trong các
phương pháp này có thể được thống nhất bởi Khách Hàng và Nhà Sản xuất.

10.2 Khách Hàng sẽ thanh tốn hoặc hồn lại cho Nhà Sản Xuất các chi phí về thiệt hại quá mức phát
sinh do các thí nghiệm nhanh hoặc khơng thành cơng, ngoại trừ các cuộc thí nghiệm đó được u cầu
hợp lý từ phía Nhà Sản Xuất.
Điều 11. Lỗi trong sản xuất
11.1 Trường hợp Nhà Sản Xuất biết được có vấn đề về mặt kỹ thuật hoặc chất lượng có liên quan đến
bất kỳ Sản Phẩm ngồi tầm kiểm sốt của Nhà Sản Xuất, các qui định dưới đây sẽ được áp dụng:
Nhà Sản Xuất sẽ, lập tức khi biết được vấn đề, thông báo ngay cho Phòng Hợp Tác Sản Xuất của
Khách Hàng và Chuyên viên Giám Sát Hợp Tác Sản Xuất của Khách Hàng bằng fax hoặc bằng điện
thoại.
Đại diện của Nhà Sản Xuất và Phòng Hợp Tác Sản Xuất của Khách Hàng sẽ gặp nhau trong thời gian
sớm nhất có thể để cùng thoả thuận về các biện pháp khắc phục.
11.2.1 Trong trường hợp Nhà Sản Xuất biết được có vấn đề về chất lượng hoặc kỹ thuật liên quan đến
bất kỳ Sản Phẩm nào thuộc sự kiểm soát của Nhà Sản Xuất, thì các qui định sau sẽ được áp dụng:
Nhà Sản Xuất sẽ bảo đảm rằng Các Sản Phẩm bị ảnh hưởng hoặc tin rằng sẽ bị ảnh hưởng bởi các vấn
trên được lưu giữ riêng rẽ với các Sản Phẩm khác, và Nhà Sản Xuất không được phép rời khỏi Nhà
Xưởng mà không co sự chấp thuận trước của Khách Hàng.
Điều 12. Hồ sơ
12.1 Nhà Sản Xuất sẽ duy trì việc ghi chép hồ sơ về lượng hàng tồn kho và kiểm sốt chất lượng có
liên quan đến Sản Phẩm và sẽ cho phép Khách Hàng tiếp cận các hồ sơ này và cung cấp các bản photo
khi được yêu cầu.
Điều 13. Quyền sở hữu sản phẩm và các rủi ro
13.1 Quyền sở hữu Sản Phẩm và các rủi ro về việc mất mát hoặc hư hỏng đối với nguyên liệu của Sản
Phẩm được cung cấp hoặc yêu cầu bởi Khách Hàng thuộc quyền sở hữu của Nhà Sản Xuất tại Nhà
Xưởng.
13.2 Quyền sở hữu Sản Phẩm và các rủi ro đối với việc mất hoặc hư hỏng của các Sản Phẩm hoàn
chỉnh sẽ được chuyển cho Khách Hàng vào ngày giao hàng tại Nhà Xưởng.
Điều 14. Trách nhiệm pháp lý


14.1 Nhà Sản Xuất cam kết rằng họ sẽ nỗ lực tối đa để bảo đảm rằng các Sản Phẩm thành phẩm đáp

ứng toàn bộ các yêu cầu về chất lượng và phù hợp với mục đích của chúng và không hề bị bất kỳ
khuyết điểm nào.
14.2 Khách Hàng sẽ bảo đảm, bảo vệ và giữ cho Nhà Sản Xuất không bị nguy hại do và chống lại bất
kỳ và tất cả trách nhiệm có kết quả từ hoặc nảy sinh từ hoặc có liên quan đến các thơng tin khơng chính
xác được gửi bởi Khách Hàng.
Điều 15. Nhãn hiệu sản phẩm
15.1 Phụ thuộc vào thỏa thuận của riêng Nhà Sản Xuất (nếu có), khơng có điều khoản nào trong Hợp
Đồng được xem như hoặc có ý định giao cho Nhà Sản Xuất bất kỳ quyền và lợi ích nào từ nhãn hiệu
Sản Phẩm, bất kỳ thiết kế, biểu tượng, biểu trưng, khẩu hiệu hoặc các nhãn hiệu khác được sử dụng có
liên quan Sản Phẩm.
15.2 Về mặt sản phẩm, Nhà Sản Xuất sẽ không chấp nhận bất kỳ sản phẩm nào tương tự với bất kỳ
Sản Phẩm nào, bất kỳ nhãn hiệu, thương hiệu hoặc bao bì tương tự gây nhầm lẫn cho bất kỳ Nhãn
Hiệu.
15.3 Khách Hàng sẽ chịu nhận toàn bộ trách nhiệm về và các chi phí cho việc điều tra, bảo vệ, phí luật
pháp, giải quyết và thanh toán mọi khiếu nại, yêu cầu, khiếu nại và các vụ kiện miễn rằng Nhà Sản
Xuất có thể, bằng chi phí của mình, tham dự vào các vụ kiện, thông qua tư vấn, theo sự lựa chọn của
mình.
Điều 16. Bảo mật
16.1 Cho mục đích của Hợp Đồng, “Các Thơng Tin Độc Quyền” có nghĩa là bất kỳ và mọi thông tin,
hiện tại hoặc bất kỳ sau này thuộc sở hữu của Khách Hàng, có liên quan đến Khách Hàng hoặc Sản
Phẩm, bao gồm nhưng không giới hạn các dữ liệu, bí quyết kỹ thuật, cơng thức, qui trình, thiết kế, bãn
vẽ, chỉ tiêu kỹ thuật , các mẫu Sản Phẩm và các vật liệu khác có hoặc tạo thành bất kỳ thông tin liên
quan đến các Sản Phẩm, Nhãn Hiệu, hoặc đến Khách Hàng, các công ty thành viên và công ty mẹ
Khách Hàng hoặc các công ty và/hoặc công việc kinh doanh của Khách Hàng hoặc của các công ty này.
16.2 Khách Hàng sẽ giữ (và nhắc nhở các đại diện của mình, các nhân viên, đại lý và các nhà tư vấn sẽ
giữ) tính bảo mật cho tất cả thơng tin có liên quan đến cơng việc kinh danh, tài chính, thương mại, và
qui trình sản xuất của Nhà Sản Xuất mà Khách Hàng có thể có được trong thời hạn của Hợp Đồng và
sẽ không sử dụng một cách gián tiếp hoặc trực tiếp hoặc tiết lộ bất kỳ thông tin, một phần hay tồn bộ,
cho mục đích của hoặc phù hợp với Hợp Đồng.
Điều 17. Tranh chấp, chấm dứt hợp đồng và hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng



17.1 Do các đầu tư đáng kể đã được thực hiện hoặc sẽ được thực hiện bởi các bên cho các giao dịch
được dự liệu trong Hợp Đồng, khi có sự vi phạm về bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng hoặc có bất
kỳ tranh chấp Hợp Đồng từ hoặc có liên quan tới Hợp Đồng, cả hai bên sẽ cố gắng giải quyết tranh
chấp một cách thân thiện theo trình tự như sau:
Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp giữa các bên từ hoặc có liên quan đến Hợp Đồng, các bên sẽ
thiện chí và nhanh chóng cùng nhau thương lượng để giải quyết tranh chấp này.
Nếu tranh chấp đã không được giải quyết theo phương cách nêu trên trong vòng 45 ngày kể từ ngày
Buổi Họp Về Tranh Chấp đầu tiên, tranh chấp, kế tiếp, sẽ được giải quyết bởi [ ].
17.2 Hợp Đồng có thể được chấm dứt bằng thông báo bằng văn bản khi xuất hiện của bất kỳ một trong
các sự kiện sau:
Bởi mỗi bên khi có Lý Do Chính Đáng; hoặc
Bởi Nhà Sản Xuất nếu Khách Hàng và/hoặc các cổ đơng chính trong tình trạng khơng trả được nợ, bị
phá sản hoặc giải thể, hoặc bị ràng buộc vào thủ tục giải thể, thanh lý hoặc phá sản.
17.3 Khi chấm dứt Hợp Đồng này theo điều 17.2 (a) hoặc (c) hoặc (e) nêu trên bởi Nhà Sản Xuất, Nhà
Sản Xuất sẽ có quyền khiếu nại Khách Hàng đòi bồi thường khoản tiền bằng với :
Trị giá sổ sách của Tài Sản (Chưa được thanh toán vào ngày chấm dứt Hợp Đồng); hoặc
Bất kỳ khoản vay nào tồn đọng có liên quan đến (i) Các khoản tiền cho việc mua các Tài Sản và (ii)
khoản vốn lưu động trực tiếp liên quan đến các giao dịch có liên quan đến Hợp Đồng, bao gồm tất cả
khoản nợ tồn động của Nhà Sản Xuất tại các tổ chức tín dụng theo các hợp đồng trang thiết bị có liên
quan (“Khoản Vay Tồn Đọng”).
17.4 Việc chấm dứt Hợp Đồng sẽ không làm tổn hại bất kỳ quyền hoặc sự bồi thường theo luật định đối
với mỗi bên.
Điều 18. Trách nhiệm và bồi thường
18.1 Nhà Sản Xuất sẽ nhận toàn bộ nghĩa vụ và trách nhiệm cho, và sẽ giữ Khách Hàng vô hại từ bất
kỳ việc mất mát, thương tật, chết, hoặc hư hỏng cho bất kỳ người nào hoặc tài sản ở mức độ các mất
mát, hư hỏng, chết hoặc các tổn hại là kết quả của bất kỳ cẩu thả, vi phạm hợp đồng hoặc các bảo đảm
hoặc bất kỳ hành vi sai lầm hoặc không thực hiện thuộc trách nhiệm của Nhà Sản Xuất, các nhân viên
của mình, các đại lý, hoặc các nhà thầu, đã được chứng minh.

18.2 Nhà Sản Xuất sẽ bằng chi phí của mình duy trì bảo hiểm trách nhiệm dân sự và sản phẩm với một
công ty bảo hiểm uy tín được chấp nhận bởi Khách Hàng theo từng thời điểm. Các bảo hiểm này có trị
giá khoản [ ] đồng/năm, hoặc số tiền khác có thể được đồng ý bởi các bên.
Điều 19. Bất khả kháng


19.1 Khơng có bên nào bị xem là vi phạm việc thực hiện các nghĩa vụ của mình (ngoại trừ khoản thanh
toán đến hạn) khi việc thực hiện các nghĩa vụ này bị ngăn cản hoặc bị gây trở ngại bởi bất kỳ sự kiện
nào vượt ngoài khả năng kiểm sốt hợp lý và khơng thể nhìn thấy trước, hoặc có thể nhìn thấy trước
nhưng khơng thể tránh được (như đình cơng, biểu tình, và thiếu ngun vật liệu).
19.2 Mỗi bên, khi bị ảnh hưởng bởi bất kỳ sự kiện hoặc ngun nhân ngồi khả năng kiểm sốt hợp lý
của mình, sẽ thơng báo ngay lập tức cho bên kia về bản chất sự việc, qui mô và ảnh hưởng của sự kiện
này. Ngay khi có thể sau đó, các bên sẽ cùng nhau thảo luận và thống nhất thủ tục để giảm thiểu các tác
hại do ảnh hưởng của sự kiện hoặc nguyên nhân nói trên, hoặc thống nhất về các sự sắp xếp dự trù để
khắc phục sự kiện hoặc các khó khăn có thể xảy ra một cách hợp lý.
Điều 20. Chuyển nhượng
20.1 Hợp Đồng có thể khơng (một phần hay tồn bộ) được chuyển nhượng, giao thầu phụ, nhượng
quyền, thế chấp hoặc huỷ bỏ bởi một bên mà khơng có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia.
20.2 Hợp đồng này sẽ có giá trị ràng buộc các bên tham gia Hợp Đồng, các công ty kế thừa của các
bên, các đại diện được uỷ quyền hoặc theo pháp luật của các bên.
Điều 21. Thông báo
21.1 Bất kỳ thông báo theo hợp đồng này sẽ được gửi bảo đảm theo đường bưu điện, chuyển trực tiếp,
hoặc fax đến địa chỉ của các bên có liên quan như sau:
• Gửi cho KHÁCH HÀNG
• Gửi cho Nhà Sản Xuất
Hoặc gửi đến các đại chỉ khác theo thông báo của mỗi bên gửi cho bên kia theo mục đích của điều
khoản này.
21.2 Bất kỳ thơng báo được gửi như vậy sẽ, nếu gửi bằng thư bảo đảm, sẽ được xem là bên kia nhận
được trong vòng 10 ngày làm việc sau khi được gửi và, nếu chuyển trực tiếp hoặc bằng fax sẽ được
xem là bên kia nhận được trong vòng 24 giờ sau khi gửi và với việc chứng minh rằng các thư chứa

đựng các thông báo hoặc fax đã được gởi hoặc giao theo đúng địa chỉ cho mỗi trường hợp.
Điều 22. Điều chỉnh thời hạn
22.1 Thời hạn của Hợp Đồng có thể thay đổi bằng văn bản có viện dẫn đến Hợp Đồng về việc thay đổi
này và được ký bởi các đại diện có thẩm quyền của Khách Hàng và Nhà Sản Xuất. Đối với Khách
Hàng , [ ] ; Đối với Nhà Sản Xuất, [ ].
Điều 23. Khơng có đại lý hoặc thành viên
23.1 Hợp đồng này không được xem là cơ sở để lập thành đại lý hoặc thành viên giữa các bên .
Điều 24. Đại diện của các bên


24.1 Trong quá trình thực hiện các trách nhiệm hoặc sử dụng các quyền của mình theo Hợp Đồng,
Khách Hàng đồng ý uỷ quyền [ ] hoặc các nhân viên được uỷ quyền một cách hơp thức được chỉ định
bởi [ ], là người được nêu tên tại phụ lục 6. Nếu có sự thay đổi trong việc chỉ định những người trên,
Khách Hàng sẽ thông báo cho Nhà Sản Xuất bằng văn bản về sự thay đổi này.
Điều 25. Không từ bỏ trách nhiệm
25.1 Vào bất kỳ thời điểm nào, việc không thực hiện bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện trong Hợp Đồng
của mỗi bên sẽ không làm vơ hiệu các điều khoản và điều kiện đó hoặc quyền của mỗi bên yêu cầu
thực hiện các điều kiện và điều khoản đó.
Điều 26. Luật áp dụng
Hợp đồng này được lập và giải thích theo luật của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.
VỚI SỰ CHỨNG KIẾN, Hợp Đồng đã được ký bởi đại diện của các bên tham gia Hợp Đồng vào
ngày được nêu tại trang đầu.
NGUYỄN VĂN A
(Ký và ghi rõ họ tên)

NGUYỄN THỊ B
(Ký và ghi rõ họ tên)